Отличие зао и оао: В чем разница между ООО, ОАО, ЗАО?

что это такое, характеристики и отличия

В повседневной жизни, особенно часто в средствах массовой информации, можно встретить различные аббревиатуры, обозначающие определённые организационно-правовые формы и виды хозяйствующих субъектов. Нередко такие сокращения используют неправильно. Это провоцирует недопонимание информации об осуществлении предпринимательской деятельности и затруднению её поиска. Именно по этой причине необходимо подробное пояснение, полная расшифровка и определение таких аббревиатур, как ОАО, ЗАО и прочие.

ОАО – это акционерное общество, акции которого распределяются среди заранее неизвестного круга лиц

Виды акционерных обществ

Как не трудно заметить, в основу приведенных определений положены разные критерии: в первом определении — количество (состав) участников, а во втором — наличие или отсутствие права на свободное отчуждение акций их владельцами.

Отсутствие логической связи между приведенными определениями видов акционерных обществ, нерешенность этого вопроса говорят о значительном уровне условности деления акционерных обществ на указанные два вида, отсутствии прочной основы, фундамента для такого деления.

Если считать основными различиями между видами акционерных обществ наличие права на свободное отчуждение акций и число акционеров, то логично было бы дать им следующие определения:

• открытое акционерное общество (ОАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются среди заранее неизвестного круга лиц, которые могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других его членов;
• закрытое акционерное общество (ЗАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются среди учредителей или заранее известного ограниченного круга лиц, которые не могут отчуждать принадлежащие им акции нечленам данного общества без согласия других его членов. Процедура такого «согласия» обычно сводится к тому, что в течение установленного периода времени акционеры данного общества имеют преимущественное по сравнению с другими, не состоящими в обществе лицами, право на приобретение реализуемых акций.

Юридическая практика решает вопрос о виде акционерного общества путем установления в законе числа акционеров, превышение которых обязывает последнее перерегистрироваться в открытое акционерное общество.

Характеристика ОАО

Открытое акционерное общество — это организационная форма, которая образовывает капитал с помощью выпуска акций. Она представляет собой ценную бумагу, которая позволяет определить вклад каждого участника в создание компании, а также долю получаемой прибыли. Ее называют девиденд. Акции выпускаются в свободную реализацию на рынке ценных бумаг. Они в свою очередь также определяют доход и убытки. Для чего еще нужны акции?

• позволяют получить необходимые средства для организации и ведения деятельности фирмы;
• определяют вклад всех акционеров и проценты прибыли, соответствующие вкладу;
• определяют риски. В случае краха каждый акционер теряет только акцию;
• акции предоставляют право голоса на акционерных собраниях.

Акционеры могут свободно располагать этими акциями, например, дарить, продавать и т д. Можно продавать акции третьим лицам. Вся информация о деятельности таких предприятий должна быть известна широким кругам населения. ОАО отличается тем, что до регистрации фирмы можно не вносить всю полную уставного капитала. Учредительный капитал не может быть менее тысячи МРОТ, само число акционеров не ограничивается определенной цифрой.

ОАО может осуществлять деятельность, не запрещенную законом в различных сферах. Обычно раз в год осуществляется собрание акционеров. Для управления деятельностью компания нанимает директора или же нескольких директоров. Они создают так называемый коллегиальный орган.

Характеристика ЗАО

Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.

Закрытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Особенности ЗАО:

• уставный капитал этого предприятия разделён на несколько частей;
• доля каждого участника подтверждает его обязательственные права по отношению к обществу;
• акции такого предприятия могут распределяться только между участниками;
• акционеры несут убытки только в пределах стоимости своих акций;
• отчуждать право собственности на свои акции постороннему лицу акционеры могут, получив письменное согласие других акционеров;
• акционерами такого общества могут быть как граждане, так и другие предприятия;
• число акционеров не может превышать 30.

Отличия между ОАО и ЗАО

Главное отличие между открытым и закрытым акционерным обществом мы определили, но оно далеко не единственное. Остальные различия, возможно, не являются настолько важными и основополагающими, но упускать их из виду тоже не стоит, особенно, если вы задумываетесь о создании своего акционерного общества.

Различия, возможно, не являются настолько важными и основополагающими, но упускать их из виду тоже не стоит, особенно, если вы задумываетесь о создании своего акционерного общества

Количество акционеров

Одновременно владеть акциями открытого акционерного общества может неограниченное количество физических и юридических лиц. Быть акционерами закрытого АО могут не более пятидесяти человек одновременно, и это могут быть только физические лица. Если, по каким-либо причинам, было принято решение расширить количество акционеров за пределы пятидесяти человек, то такое ЗАО должно быть переоформлено в ОАО, и сделано это в течение одного года.

Размер уставного капитала

Минимальный размер уставного капитала ОАО и ЗАО определяется в зависимости от минимального размера оплаты труда в Российской Федерации в данный период времени. Для открытия ЗАО потребуется уставной капитал в стократном размере минимальной оплаты труда, для открытия ОАО – тысячекратном.

Открытое акционерное общество обязано каждый период отчитываться о результатах своей деятельности, и делать это в публичной форме в средствах массовой информации. К закрытому акционерному обществу таких требований не предъявляется. И информация о деятельности компании, и данные об учредителях ЗАО, как правило, всегда остаются внутри компании.

Отношение инвесторов

В связи с тем, что ЗАО обладает некой отделенностью от внешнего мира в силу своей закрытости, привлекательность для инвесторов оно представляет минимальную. А вот открытое акционерное общество со своей возможностью вступления любого лица в ряды акционеров и публичными размещениями отчетов может пользоваться более высокой степенью лояльности к себе от потенциальных инвесторов и внешнего делового мира.

В связи с тем, что ЗАО обладает некой отделенностью от внешнего мира в силу своей закрытости, привлекательность для инвесторов оно представляет минимальную, в отличии от ОАО

Однозначно сказать, какая форма – ЗАО или ОАО – более выгодна и перспективна невозможно. Каждая из них имеет свои недостатки и свои преимущества. В силу своей закрытости и ограниченного количества акционеров, ЗАО менее подвержено захватам собственности, чем ОАО. В то же время, ОАО имеет значительное преимущество в том, что размещает свои акции на открытом рынке, и таким образом, может привлечь хорошие инвестиции извне. За контрольный пакет акций ОАО акционеры нередко серьезно конкурируют, что может повлечь за собой как положительные, так и отрицательные последствия. Закрытые акционерные общества, как правило, более стабильны, чем открытые, но и имеют намного меньше возможностей для развития. ОАО более динамично развиваются, но и имеют больше рисков в своей деятельности.

Отметим также, что с 1 сентября 2014 года названия «открытое акционерное общество» и «закрытое акционерное общество» были отменены. Теперь вместо них в оборот были введены названия «публичное акционерное общество» (ПАО) и «акционерное общество» (АО) соответственно. Все основные различия между этими двумя формами предприятий пока остаются прежними.

Упразднение ОАО и ЗАО

ОАО и ЗАО ликвидировали в связи с внесением поправок в Гражданский кодекс РФ. Согласно внесенных изменений, теперь закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО), а также общества с дополнительной ответственностью (ОДО) преобразуются публичные и непубличные компании:

• публичное АО (ПАО) — общество, акции которого публично размещаются на рынке ценных бумаг (пункт 1 ст. 66.3 ГК РФ) Такие компании теперь обязаны указывать в уставе и в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), что являются публичными. Этим организациям нужно будет сменить наименование с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество».
• непубличное АО — общество, акции которого не размещаются на рынке ценных бумаг. При этом ООО считается непубличной организацией (пункт 2 ст. 66.3 ГК РФ). Также упразднена такая форма организации как общество с дополнительной ответственностью (ОДО). С 1 сентября 2014 года к ОДО будут применяться положения об открытом акционерном обществе;

Согласно внесенным изменениям, государство увеличивает контроль над АО. Теперь все компании будут вынуждены проходить обязательный ежегодный аудит. Раньше согласно статье 5 Федерального закона от 30.12.08 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» ежегодный обязательный аудит предусматривался только для ОАО. В соответствии с новыми поправками Гражданского кодекса РФ, для всех без исключения акционерных обществ вводится обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ).

 

В чем отличие публичного акционерного общества от ОАО?

Что означает публичное акционерное общество

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ) Гражданский кодекс РФ был дополнен рядом новых статей. Одна из них, ст. 66.3 ГК РФ, вводит новую классификацию акционерных обществ. На смену уже ставшим привычными ЗАО и ОАО теперь пришли НАО и ПАО — непубличное и публичное акционерное общество. Это не единственное изменение. В частности, из ГК РФ теперь исчезло понятие общества с дополнительной ответственностью (ОДО). Впрочем, они и так не пользовались особой популярностью: по данным ЕГРЮЛ на июль 2014 года, в России их насчитывалось всего около 1 000 — при 124 000 ЗАО и 31 000 ОАО.

Что значит публичное акционерное общество? В действующей редакции ГК РФ это акционерное общество, в котором акции и другие ценные бумаги могут свободно продаваться на рынке.

Правила о публичном акционерном обществе применяются к АО, в уставе и названии которого указывается, что АО является публичным. К ПАО, созданным до 01.09.2014, чье фирменное название содержит указание на публичность, применяется правило, установленное п. 7 ст. 27 закона «О внесении изменений…» от 29.06.2015 № 210-ФЗ. Такое ПАО не имеющее публичных выпусков акций до 01.07.2020 года должно было:

• обратиться в Центральный банк с заявлением о регистрации проспекта акций,
• исключить из своего наименования слово «публичные».

Помимо акций АО может производить эмиссию и других ценных бумаг. Однако ст. 66.3 ГК РФ предусматривает статус публичности лишь для тех бумаг, которые конвертируются в акции. В результате непубличные общества могут вводить в публичный оборот ценные бумаги за исключением акций и бумаг в них конвертируемых. 

Чем отличается публичное акционерное общество от открытого

Рассмотрим отличие от ОАО публичного акционерного общества. Изменения хотя и не принципиальны, однако их незнание может серьезно осложнить жизнь руководству и акционерам ПАО.

Раскрытие сведений

Если ранее обязанность раскрывать информацию о деятельности ОАО была безусловной, то сейчас публичное общество вправе обратиться в Центробанк РФ с заявлением об освобождении от нее. Этой возможностью могут воспользоваться публичные и непубличные общества, однако именно для публичных освобождение куда актуальнее.

Кроме того, для ОАО ранее требовалось вносить в устав сведения о единственном акционере, а также публиковать эти сведения.

Сейчас достаточно внести данные в ЕГРЮЛ. 

Преимущественное право на покупку акций и ценных бумаг

ОАО было вправе предусматривать в своем уставе случаи, когда дополнительные акции и ценные бумаги подлежат преимущественной покупке уже имеющимися акционерами и владельцами бумаг. Публичное акционерное общество обязано во всех случаях руководствоваться только Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон № 208-ФЗ). Ссылки на устав силы больше не имеют. 

Ведение реестра, счетная комиссия

Если для ОАО в отдельных случаях допускалось ведение реестра акционеров собственными силами, то публичные и непубличные акционерные общества всегда обязаны делегировать эту задачу специализированным организациям, имеющим лицензию. При этом для ПАО реестродержатель обязательно должен быть независимым.

То же самое касается и счетной комиссии. Теперь вопросы, относящиеся к ее компетенции, должна решать независимая организация, у которой есть лицензия на соответствующий вид деятельности.  

Управление обществом

Для ОАО совет директоров был обязательным органом лишь в случае, если число акционеров общества было более 50. Сейчас же коллегиальный орган с не менее чем 5 членами — неотъемлемая часть ПАО. О том, как составить положение о таком органе можно узнать из статьи Положение о совете директоров АО – образец.

Публичные и непубличные АО: в чем отличия?

Исходя из содержания ст. 66.3 ГК РФ, различия между публичным и непубличным акционерным обществом заключаются, прежде всего, в следующем:

1. По большому счету к ПАО применяются правила, ранее относившиеся к ОАО. НАО же — это в основном бывшие ЗАО.
2. Главный признак ПАО — это открытый перечень возможных покупателей акций. НАО же не вправе предлагать свои акции на публичных торгах: такой шаг в силу закона автоматически превращает их в ПАО даже без внесения изменений в устав.
3. Для ПАО порядок управления жестко закреплен в законе. К примеру, по-прежнему сохраняется норма, согласно которой к компетенции совета директоров или исполнительного органа нельзя относить вопросы, подлежащие рассмотрению общим собранием. Непубличное же общество может передать часть этих вопросов коллегиальному органу.
4. Статус участников и решение общего собрания в ПАО должен в обязательном порядке подтверждать представитель организации-реестродержателя. У НАО есть выбор: можно воспользоваться тем же механизмом либо обратиться к нотариусу.
5. Непубличное акционерное обществопо-прежнему вправе предусматривать в уставе или корпоративном договоре между акционерами право на преимущественную покупку акций. Для публичного акционерного общества такой порядок абсолютно недопустим.
6. Корпоративные договоры, заключаемые в ПАО, должны раскрываться. Для НАО же достаточно уведомления общества о факте заключения такого договора.
7. Процедуры, предусмотренные главой XI.1 Закона № 208-ФЗ, касающиеся предложений и уведомлений о выкупе ценных бумаг, после 1 сентября 2014 года не применяются к АО, путем изменений в уставе официально зафиксировавших свой статус непубличных.

Корпоративный договор в акционерных обществах

Нововведением, во многом касающимся ПАО и НАО, является и корпоративный договор.

По этому соглашению, заключаемому между акционерами, все или некоторые из них обязуются использовать свои права только определенным образом:

• занимать единую позицию при голосовании;
• устанавливать общую для всех участников цену на принадлежащие им акции;
• разрешать или запрещать их приобретение в определенных обстоятельствах.

Однако и у договора есть свои ограничения: им нельзя обязать акционеров всегда соглашаться с позицией управляющих органов АО.

По сути, способы установления единой позиции всех или части акционеров существовали всегда. Однако теперь изменения в гражданском законодательстве перевели их из разряда «джентльменских соглашений» в официальную плоскость. Теперь нарушение корпоративного договора может даже стать поводом для того, чтобы признать решения общего собрания незаконными.

Для непубличных обществ такой договор может быть дополнительным средством управления. Если в корпоративном соглашении участвуют все акционеры (участники), то многие вопросы, касающиеся управления обществом, могут решаться через изменения не в уставе, а в содержании договора.

Кроме того, для непубличных обществ введена обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о корпоративных договорах, если по этим договорам правомочия акционеров (участников) серьезно изменяются. 

Переименование ОАО в публичное акционерное общество

Для тех ОАО, которые решили продолжить работу в статусе публичного акционерного общества, требуется внести изменения в уставные документы. Срок на это законом не установлен, однако лучше все-таки не затягивать. В противном случае могут возникнуть как проблемы в отношениях с контрагентами, так и неоднозначность по поводу того, какие нормы закона должны применяться по отношению к ПАО. Закон № 99-ФЗ устанавливает, что неизмененный устав будет применяться в части, не противоречащей новым нормам закона. Однако что именно противоречит, а что нет, — вопрос спорный.

Переименование может происходить следующими способами:

1. На специально созванном внеочередном собрании акционеров.
2. На собрании акционеров, решающем другие текущие вопросы. В этом случае изменение названия АО будет выделено в качестве дополнительного вопроса на повестке дня.
3. На обязательном ежегодном собрании. 

Переоформление старых организаций в новые публичные и непубличные юридические лица

Сами по себе изменения могут касаться только названия — достаточно исключить из наименования слова «открытое акционерное общество», заменив их словами «публичное акционерное общество». Однако при этом следует проверить, не противоречат ли положения ранее действующего устава нормам закона. В частности, особо следует обратить внимание на нормы, касающиеся:

• совета директоров;
• преимущественного права акционеров на покупку акций.

В соответствии с ч. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ обществу не потребуется оплата госпошлины, если изменения касаются приведения наименования в соответствие с законом.

Помимо АО, признаки публичности и непубличности теперь касаются и других организационных форм юридических лиц. В частности, закон сейчас прямо относит ООО к непубличным лицам. Для публичного акционерного общества изменения в устав вноситься должны. Но нужно ли это делать тем обществам, которые в силу нового закона должны рассматриваться как непубличные?

По сути, для непубличных обществ внесение изменений не обязательно. Тем не менее внести такие изменения все-таки желательно. Особенно это важно для бывших ЗАО. В противном случае такое наименование будет вызывающим анахронизмом. 

Образец устава публичного акционерного общества: на что обратить внимание?

За истекшее после принятия Закона № 99-ФЗ время многие общества уже прошли процедуру регистрации изменений в устав. Те же, кому это только предстоит, могут воспользоваться образцом устава ПАО.

Однако, используя образец, надо, прежде всего, обратить внимание на следующее:

• В уставе обязательно должно быть указание на публичность. Без этого общество становится непубличным.
• Обязательно привлекать оценщика для того, чтобы в уставной капитал вносился имущественный вклад. При этом в случае неверной оценки и акционер, и оценщик должны отвечать субсидиарно в пределах суммы завышения.
• Если акционер один, в уставе его можно не указывать, даже если в образце такой пункт содержится.
• Возможно включение в устав норм о порядке аудита по требованию акционеров, владеющих минимум 10 % акций.
• Преобразование в некоммерческую организацию больше не допускается, и в уставе таких норм быть не должно.

Этот перечень далеко не полон, поэтому при использовании образцов следует тщательно сверять их с действующим законодательством. 

Подробнее о том, как составить устав публичного ационерного общества, читайте готовое решение КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

Термин «публичное акционерное общество»: перевод на английский

Поскольку многие российские ПАО осуществляют внешнеторговые операции, возникает вопрос: как они теперь должны официально именоваться по-английски?

Ранее в отношении ОАО использовался английский термин «open joint-stock company». По аналогии с ним нынешние публичные акционерные общества можно называть public joint-stock company. Такой вывод подтверждает и практика употребления этого термина по отношению к компаниям с Украины, где ПАО существуют уже давно.

Кроме того, следует учитывать и различие в правой терминологии англоязычных стран. Так, по аналогии с правом Великобритании теоретически допустим термин «рublic limited company», а с правом США — «рublic corporation».

Последнее, впрочем, нежелательно, поскольку может ввести в заблуждение иностранных контрагентов. По-видимому, вариант public joint-stock company является оптимальным:

• он используется в основном только для организаций из постсоветских стран;
• достаточно четко маркирует организационно-правовую форму общества. 

***

Итак, что в итоге можно сказать о нововведениях в гражданском законодательстве, касающихся публичных и непубличных юридических лиц? В целом они делают систему организационно-правовых форм для коммерческих организаций в России более логичной и стройной.

Внести изменения в уставные документы несложно. Достаточно переименовать общество по новым правилам ГК РФ. Шагом вперед можно считать легализацию соглашений между акционерами (корпоративный договор согласно ст. 67.2 ГК РФ).

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Акционерное общество. Открытое, закрытое акционерное общество (ОАО, ЗАО), регистрация, особенности управления, акции

27.07.2020

19185

Автор: Редакция Myfin.by

Фото: pixabay.com

Акционерное общество – это хозяйственное общество, уставный фонд которого при создании разделен на определенное количество акции.

Последние новости:

В свою очередь акция – это документ, дающий его владельцу имущественные права в отношении общества выпустившего акцию.

В Гражданском кодексе Республики Беларусь и Законе Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» от 09.12.1992г. № 2020-XII, определены общие понятия, порядок создания акционерных обществ, их виды и отличия. Даны также указания касательно структуры и способа управления акционерными обществами, права и обязанности участников обществ.

Владельцы акций не отвечают по долгам акционерного общества и рискуют только в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Выделяются открытые – ОАО, и закрытые – ЗАО, акционерные общества.

В открытых владельцы могут продавать, передавать свои акции неограниченному кругу физических или юридических лиц не спрашивая разрешения других акционеров и не уведомляя их об этом. Количество акционеров открытого акционерного общества не ограничено. ОАО может проводить свободную продажу своих акций согласно действующему законодательству о ценных бумагах.

В ЗАО такая продажа или открытая подписка на акции проводиться не может. Они могут быть предложены определенному, ограниченному Уставом, кругу лиц, числом не более 50. Дополнительно выпускаемые ЗАО акции могут распространяться среди уже существующих участников. В случае если член ЗАО желает продать свои ценные бумаги, другие участники общества вправе в пятидневный (либо иной, определенный Уставом срок) срок приобрести акции. Если этого не происходит, само общество может приобрести их по цене согласованной с владельцем. Если же общество отказывается купить акции, они могут быть предложены любым третьим лицам. Отчуждение акций у члена ЗАО может произойти при наложении взыскания на них, как на имущество. При этом ЗАО пользуется теми же правами, что и при продаже акций. Возможно наследование акций ЗАО, если иное не предусмотрено Уставом. Когда наследование без разрешения общества не разрешено, наследники имеют право на компенсацию стоимости ценных бумаг от других участников ЗАО или самого общества.

Для ОАО законом определена обязанность ежегодно публиковать доступный всем заинтересованным лицам отчет о результатах деятельности. ЗАО публикует для общего сведения документы в случаях определенных законодательством.

Лица желающие основать акционерное общество договариваются между собой о конкретных действиях по созданию общества, определяют размер уставного фонда, количество и виды ценных бумаг, способы их размещения. По результатам таких соглашений заключается договор.

Для акционерного общества учредительным документом является устав.

Законодательство требует, чтобы в уставе содержалась информация о размере уставного фонда, о количестве, номинальной стоимости и категориях выпускаемых акции, определялись права акционеров, компетенция и состав органов управления, круг вопросов принимающихся единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе ЗАО должен содержаться список акционеров.

Из общей номинальной стоимости акций слагается уставный фонд общества.

Минимально разрешенный размер уставного фонда для ЗАО составляет сумму равную 100 базовым величинам. Для ОАО – 400 базовым.

Все акции учреждаемого общества должны быть распределены между акционерами и оплачены ими. После этого для ОАО возможна открытая подписка на акции.

Общее собрание акционеров имеет право увеличить уставный фонд путем выпуска дополнительных акций или увеличения номинальной стоимости существующих. Увеличение уставного фонда признается состоявшимся после его полной уплаты. Увеличение уставного фонда для покрытия убытков запрещено.

Уменьшение уставного фонда возможно после уведомления кредиторов общества. При этом кредиторы могут требовать исполнения кредитных обязательств досрочно или компенсации убытков. В разрешенных уставом общества случаях, оно имеет право уменьшить уставный фонд, выкупив часть своих ценных бумаг. При этом количество акций соответственно уменьшается.

В акционерном обществе высшим органом управления является собрание акционеров. Если их число больше 50, в обязательном порядке создается наблюдательный совет.

Голосование на собраниях акционеров проводится по принципу: 1 акция – 1 голос.

Акционерное общество может выпускать акции двух типов: простые и привилегированные.

Владельцы простых акций имеют:

• право голоса на собраниях акционеров, т.е. возможность участвовать в управлении обществом;
• право на долю в прибыли предприятия в виде дивидендов;
• право на получение части имущества или его стоимости при ликвидации общества после удовлетворения требований кредиторов.

Владельцы привилегированных акций:

• имеют право на выплату твердого фиксированного дохода;
• в случае ликвидации общества получают фиксированную сумму либо имущество на эту сумму после оплаты требований кредиторов;
• могут, в определенной степени, участвовать в управлении АО, например, решать вопросы ограничения их собственных прав в обществе, а также вопросы реорганизации или ликвидации общества.

Таким образом, риски и права привилегированных акционеров заметно ниже. Объем привилегированных акций не может быть больше 25% от общего.

Исполнительная власть в акционерном обществе может быть единоличной — директор или коллегиальной — совет директоров. В любом случае руководители несут ответственность перед наблюдательным советом или собранием акционеров.

Для внутреннего контроля хозяйственной и финансовой деятельности акционерное общество создает ревизионную комиссию.

В Республике Беларусь акционерные общества не имеют собственной истории развития. Законодательство, регулирующее их деятельность, копировалось у развитых капиталистических стран. Однако эти законодательные формы не учитывали специфику сложившейся в республике модели хозяйствования. И открытые и закрытые акционерные общества создавались на базе существующих государственных предприятий. Значительная доля акций осталась в руках государства. Часть ценных бумаг распределялась среди членов трудовых коллективов пропорционально трудовому стажу. Даже в тех обществах, где доля акционеров физических лиц велика, среди них не возникло групп активно участвующих в управлении предприятиями. По этим и другим причинам в Беларуси рынок ценных бумаг пока не сложился.

Если вы заметили ошибку в тексте новости, пожалуйста, выделите её и нажмите Ctrl+Enter

Акционерные общества (АО). ЗАО.ОАО.

 

Акционерное общество (АО) — общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Сущностью создания акционерного общества является объявление учредителем о создании акционерного общества, т.е. выпуск в продажу ценных бумаг (акций), и предложение определенному или неопределенному кругу лиц покупать эти бумаги, тем самым формируя уставный капитал.

Участники АО называются акционерами.

АО может быть создано гражданами или юридическими лицами (одним или несколькими).

АО может быть двух типов — открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО).

Их основное различие в том, что в ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников), а в ОАО акции могут продаваться любым лицам (круг лиц — открыт), на них может объявляться подписка и они могут поступать в свободную продажу.

Учредительные документы

При создании АО его учредители заключают между собой договор, в котором оговаривают порядок совместной деятельности при создании АО, размер уставного капитала, количество акций и др.

Учредительный документ — один, это устав, который утверждается учредителями.

Ответственность

Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в размере стоимости принадлежащих им акций. Однако, закон оговаривает случай, когда банкротство юридического лица вызвано указаниями самих его участников, — на них в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена обязанность выплатить недостающее из своего имущества.

Порядок деятельности

Высший орган АО — общее собрание акционеров, должно проводиться ежегодно.

Единоличный исполнительный орган — директор (генеральный директор). Коллегиальный исполнительный орган — правление (дирекция).

Акционеры получают часть прибыли АО в виде дивидендов на каждую свою акцию.

Данные по всем акционерам содержатся в реестре акционеров.

В АО нет понятия “выхода” из состава участников с изъятием своей доли имущества (как это имеет место в ООО), поскольку участник (акционер) не вносил вклад в уставной капитал, а покупал акции, — соответственно он, как собственник ценных бумаг, вправе продать их тому, кто захочет их купить, но не вправе требовать от общества вернуть ему их стоимость (исключение составляют случаи требования выкупа акций обществом, предусмотренные действующим законодательством) и, тем более, выделения долей в натуре из имущества АО. Заметим, что это, с одной стороны, предотвращает риск финансовых потерь АО при выходе участников, как это может произойти в ООО, а с другой стороны, увеличивает риск участников, т.к. они не вправе рассчитывать на какое-либо возмещение при выбытии из числа участников АО.

Деятельность АО регламентируется

• ГК РФ (ст.96-104 ГК РФ),

• Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ Об акционерных обществах

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Число участников ЗАО не должно быть больше установленного законом (не более 50), если участников станет больше, то ЗАО должно быть ликвидировано или преобразовано в ОАО.

Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 100 МРОТ.

Участники ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими участниками. Т.е. если акционер захотел продать свои акции третьему лицу, то он может сделать это только в том случае, если другие участники ЗАО откажутся приобретать эти акции.

Открытое акционерное общество (ОАО)

Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 1000 МРОТ.

Участники ОАО имеют право продавать свои акции любым лицам.

Поскольку акции могут продаваться свободно, то ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения финансовые результаты своей деятельности: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Источник www.bishelp.ru

 

Смотрите также:

 

 

 

 

---

ООО или ОАО: преимущества, недостатки, сравнение

В настоящее время существует несколько правовых форм коммерческих организаций. Самые распространенные из них – это ООО (общество с ограниченной ответственностью) и ОАО (открытое акционерное общество). Так как данные аббревиатуры довольно созвучны между собой, их очень часто путают. В данной статье пойдет речь о том, чем отличаются эти юридические формы, и какую из них лучше выбрать для ведения хозяйственной деятельности.

ООО и его основные преимущества и недостатки

Под ООО подразумевается коммерческое общество, деятельность которого осуществляется согласно уставу. Оно имеет свой капитал, распределенный между учредителями. Каждый участник имеет право распоряжаться своей частью капитала так, как считает нужным.

Эта правовая форма на сегодняшний день пользуется немалой популярностью, так как регистрация компании с ее помощью производится довольно легко и удобно. Однако в ООО может входить не более 50 человек.

Основные преимущества ООО:

• финансовая безопасность учредителей;
• простая процедура регистрации;
• при создании общества несколькими учредителями, их финансовые, материальные и трудовые ресурсы будут интегрироваться, что поспособствует развитию бизнеса.

Основные недостатки ООО:

• Невозможна организационная гибкость. Другими словами, в рамках ООО нельзя быстро сменить собственников или изменить число участников компании. Как правило, в учредительных договорах есть пункт о том, что такие изменения могут вноситься только после их согласования со всеми участниками. А это в большинстве вызывает определенные трудности.
• По истечении некоторого времени участники общества могут разойтись в понимании главных целей деятельности компании. Из-за несовместимости в интересах в самые ответственные моменты, когда необходимо быстро и точно действовать, участники могут или бездействовать, или действовать несогласованно. В результате компания понесет большие убытки, что в конечном итоге может привести даже к банкротству.
• Если ООО будут необходимы большие финансовые ресурсы и капиталовложения, ему будет очень трудно их найти в связи со сложной процедурой принятия новых потенциальных участников. Кроме того, многие инвесторы отказываются вкладывать свои денежные ресурсы в компании, зарегистрированные под правовой формой ООО.

Стоит сказать и о том, что ООО не должно в обязательном порядке публиковать в открытой печати свой баланс и другую финансовую отчетность, но при наличии желания оно может это сделать.

ОАО и его основные преимущества и недостатки

ОАО — это коммерческая организация, капитал которой разбит на акции. Сами ценные бумаги находятся у участников. Акции можно продавать, дарить и менять. При этом никаких разрешений не требуется. Участники такого общества рискуют в пределах своих долей, установленных в ценных бумагах. Вместе с этим они не отвечают личными средствами по обязательствам.

Разница между ООО и ОАО состоит в том, что акционерному обществу необходимо каждый год обязательно публиковать свою бухгалтерскую отчетность.

Основные преимущества ОАО:

• Благодаря эмиссии акций можно выполнить мобилизацию финансовых ресурсов при их нехватке.
• Возможность быстро и легко перечислять денежные средства из одной отрасли в другую.
• Наличие права на свободную продажу и передачу акций.
• Ограниченная ответственность акционеров. Другими словами, владельцы ценных бумаг в случае банкротства компании потеряют только ту сумму, которая была внесена при покупке акций.
• Точное разделение функций обладания и управления компанией, благодаря чему увеличивается организационная и стратегическая устойчивость компании.

Основные недостатки ОАО:

• В ходе регистрации устава могут появляться трудности, связанные с бюрократическими процедурами. Это касается и процесса эмиссии ценных бумаг.
• Могут возникнуть благоприятные обстоятельства для финансовых злоупотреблений внутри компании.
• Иногда при выплате дивидендов происходит ситуация двойного налогообложения.
• При возрастании числа акционеров некоторые из них не могут контролировать работу совета директоров.

Сравнение ООО и ОАО

Отличие ООО от ОАО показано в нижеприведенной таблице.

Критерий	ООО	ОАО
Размер уставного фонда	Определяется юридическим лицом	1250 минимальных зарплат
Местонахождение	Нежилое помещение	Нежилое помещение
Начало хозяйственной деятельности	Сразу после регистрации	Через 1-3 месяца
Количество участников	От 2 до 50	От 2
Ответственность учредителей (участников) по обязательствам юридического лица	Не несут ответственности по обязательствам юридического лица, однако несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных учредителями (участниками) вкладов	Не несут ответственности по обязательствам юридического лица, однако несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости приобретенных ценных бумаг
Способы изменения состава участников	Отчуждение доли, выход и исключение согласно решению суда	Отчуждение акций
Создание резервного фонда	Не обязательно	Обязательно

ЗАО и ОАО: в чём состоит различие?: natalya_natalle — LiveJournal

ЗАО и ОАО как разновидности акционерных обществ

 

ЗАО, ОАО… Пожалуй, трудно найти человека, который никогда не сталкивался бы с такими аббревиатурами. Но вот что они означают и что за ними стоит? В чём их сходство и различие? Тема достаточно многогранная и интересная.

 

Есть ряд моментов, о которых следует помнить предпринимателям, делающим выбор между регистрацией ЗАО или регистрацией ОАО.

 

Прежде всего необходимо сказать несколько слов о расшифровке данных сокращений. Расшифровка достаточно проста. ЗАО – это Закрытое акционерное общество. ОАО – это Открытое акционерное общество. Но что значит «закрытое» и «открытое» применительно к акционерному обществу?

 

Вначале необходимо сказать несколько слов о том, как же формируется уставной капитал любого акционерного общества. Он формируется из номинальной стоимости акций, которые, в свою очередь, были приобретены акционерами. Уставной капитал акционерного общества делится на доли, и каждая из долей представляет собой акцию.

 

Отличие между закрытыми и открытыми акционерными обществами заключается, прежде всего, в правилах размещения акций. Кроме того, различаются и права акционеров касательно отчуждения и приобретения акций.

Права акционеров относительно выпускаемых акций

 

Акционеры ОАО имеют право не только выпускать акции, но и проводить открытую подписку на них, а также проводить свободную продажу акций. Правила ОАО исключают преимущественное право либо самого общества, либо его акционеров на приобретение отчуждённых акций (отчуждённых акционерами данного акционерного общества).

 

Что же касается ЗАО, то оно также имеет право выпускать акции, но распределяются они исключительно среди учредителей акционерного общества, либо среди заранее определенного круга лиц, имеющих доступ к акциям ЗАО.  Свободная продажа акций ЗАО не допускается.

Ограничения, касающиеся числа участников

 

Второе различие между ЗАО и ОАО касается допустимого количества участников в акционерном обществе. При регистрации ЗАО следует помнить, что число его участников может быть не более 50 человек, в то время как ОАО не ограничено такими жёсткими рамками. Число акционеров в ОАО может быть от одного и до бесконечности. Данные ограничения по количеству участников и для ЗАО, и для ООО установлены в законодательном порядке.

Размер уставного капитала

 

И для ЗАО, и для ОАО законодательно установлены минимальные размеры уставного капитала. Однако размер его будет разным. Об этом указано в статье 26 Закона об АО. Для ОАО он будет составлять 1000 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда). Для ЗАО же минимальная сумма уставного капитала будет меньше – 100 МРОТ. Причём, вычисления производятся, исходя из размера МРОТ на момент регистрации общества.   Это является третьим по счёту (но не по важности) различием между открытыми и закрытыми акционерными обществами.  

Если учредителем является государство…

 

Учредителем акционерного общества может быть даже государство — Российская Федерация, а также её субъекты или муниципальные образования. Однако и здесь есть ограничение: если учредителем является государство либо его субъекты, то в данном случае акционерное общество может быть только открытым. Это может быть исключительно открытое акционерное общество – ОАО.

Это четвёртое отличие между ЗАО и ОАО. Государство может создать ОАО, но не может создать ЗАО.

В чём ещё выражается открытость и закрытость?

 

Открытое акционерное общество обязано публично вести своё делопроизводство. То есть, годовой отчёт ОАО должен быть опубликован в соответствующих средствах массовой информации. Это же относится и к годовой бухгалтерской отчетности, и к результатам проведения общих собраний акционеров, и к другим результатам деятельности ОАО. Для чего это необходимо?  Потенциальные инвесторы ОАО, планирующие приобретение акций путем открытой подписки, должны быть в курсе деятельности ОАО. Закрытое акционерное общество (ЗАО) публиковать подобную информацию не обязано.

 

Таковы основные пять отличий между ЗАО и ОАО. У иного предпринимателя может возникнуть такой вопрос: если ранее была произведена регистрация ЗАО, то возможно ли в дальнейшем преобразовать ЗАО в ОАО? В принципе, запрета на это нет, однако следует помнить о размере уставного капитала.  Если предприниматель всё же решится на такое преобразование, то ему придется увеличить уставной капитал, причём увеличить более чем существенно. Стоит напомнить, что минимальный размер уставного капитала ЗАО  равен 100 МРОТ. В случае же преобразования ЗАО в ОАО уставной капитал придётся увеличить до размера в 1000 МРОТ.

Подробнее здесь: http://www.account-sib.ru/reg/regZAO/index.php

Также обсудить этот и другие вопросы вы сможете в группе ВКонтакте: http://vkontakte.ru/club28995854#/club28995854

Публичные акционерные и непубличные акционерные общества. Отличия от ОАО и ЗАО

1. Министерство образования и науки Российской Федерации Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего

Выполнили: студенты группы O5401
Григорьев А.В.
Цырульников В.А.
Федеральным законом от 05.05.2014
№ 99-ФЗ Гражданский кодекс РФ
был дополнен рядом новых статей.
Одна из них, ст. 66.3 ГК РФ, вводит
новую классификацию акционерных
обществ. На смену уже ставшим
привычными ЗАО и ОАО теперь
пришли НАО и ПАО — непубличное
и публичное акционерное
общество.

3. Что значит публичное акционерное общество?

В действующей редакции ГК РФ это акционерное общество, в котором акции и другие ценные бумаги
могут свободно продаваться на рынке.
В формулировке ст. 66.3 ГК РФ, помимо определения самого понятия ПАО содержится норма, что правила
о публичном акционерном обществе применяются к АО, в уставе и названии которого указывается, что АО
является публичным.
В силу все той же ст. 66.3 право на публичное размещение ПАО приобретает лишь с того момента, как в
ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) внесены сведения о том, что АО имеет статус
ПАО, и в его фирменном наименовании появляется официально зарегистрированное слово «публичный».
Более того, помимо акций АО может производить эмиссию и других ценных бумаг. Однако ст. 66.3 ГК РФ
предусматривает статус публичности лишь для тех бумаг, которые конвертируются в акции. В результате
может возникнуть ситуация, что непубличные общества смогут вводить в публичный оборот ценные
бумаги.

4. Чем отличается публичное акционерное общество от открытого

Во многих источниках изменения в законодательстве, связанные с
введением ПАО и НАО, описываются кратко: «По сути, изменилось только
название». Однако считать так глубоко ошибочно. Изменения хотя и не
принципиальны, однако их незнание может серьезно осложнить жизнь
руководству и акционерам ПАО. Рассмотрим отличие от ОАО публичного
акционерного общества.
Раскрытие сведений
Если ранее обязанность раскрывать информацию о деятельности
ОАО была безусловной, то сейчас публичное общество вправе
обратиться в Центробанк РФ с заявлением об освобождении от нее.
Этой
возможностью
непубличные
могут
общества,
воспользоваться
однако
именно
публичные
для
и
публичных
освобождение куда актуальнее.
Кроме того, для ОАО ранее требовалось вносить в устав сведения о
единственном акционере, а также публиковать эти сведения. Сейчас
достаточно внести данные в ЕГРЮЛ.
Преимущественное право на покупку акций и ценных бумаг
ОАО было вправе предусматривать в своем уставе случаи, когда дополнительные
акции и ценные бумаги подлежат преимущественной покупке уже имеющимися
акционерами и владельцами бумаг. Публичное акционерное общество обязано
во
всех
случаях
руководствоваться
только
Федеральным
законом
«Об
акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Ссылки на устав силы больше
не имеют.
Ведение реестра, счетная комиссия
Если для ОАО в отдельных случаях допускалось ведение реестра
акционеров собственными силами, то публичные и непубличные
акционерные общества всегда обязаны делегировать эту задачу
специализированным организациям, имеющим лицензию. При
этом для ПАО реестродержатель обязательно должен быть
независимым.
То же самое касается и счетной комиссии. Теперь вопросы,
относящиеся к ее компетенции, должна решать независимая
организация, у которой есть лицензия на соответствующий вид
деятельности.
Управление обществом
Для ОАО совет директоров был обязательным
органом лишь в случае, если число акционеров
общества
было
более
50.
Сейчас
же
коллегиальный орган с не менее чем 5 членами —
неотъемлемая часть ПАО.

9. Публичные и непубличные АО: в чем отличия?

По большому счету к ПАО применяются правила, ранее относившиеся к ОАО.
НАО же — это в основном бывшие ЗАО.
Главный признак ПАО — это открытый перечень возможных покупателей акций.
НАО же не вправе предлагать свои акции на публичных торгах: такой шаг в силу
закона автоматически превращает их в ПАО даже без внесения изменений в устав.
Для ПАО порядок управления жестко закреплен в законе. К примеру, по-прежнему
сохраняется норма, согласно которой к компетенции совета директоров или
исполнительного органа нельзя относить вопросы, подлежащие рассмотрению
общим собранием. Непубличное же общество может передать часть этих вопросов
коллегиальному органу. Кроме того, НАО вправе заменить коллегиальный
управляющий орган единоличным, а также вносить ряд иных изменений в
компетенцию органов управления.
Статус участников и решение общего
достаточно уведомления общества о факте
собрания в ПАО должен в обязательном
заключения
порядке
содержание,
подтверждать
представитель
организации-реестродержателя.
У
НАО
установлено
есть выбор: можно воспользоваться тем же
механизмом либо обратиться к нотариусу.
если
договора.
иное
законом,
Его
напрямую
может
не
быть
конфиденциальным.
Процедуры, предусмотренные главой XI.1
Непубличное акционерное общество по-
Закона
прежнему вправе предусматривать в уставе
предложений и уведомлений о выкупе
или
между
ценных бумаг, после 1 сентября 2014 года
акционерами право на преимущественную
не применяются к АО, путем изменений в
покупку
уставе официально зафиксировавших свой
корпоративном
акций.
договоре
Для
публичного
акционерного общества такой порядок
абсолютно недопустим.
такого
Корпоративные договоры, заключаемые в
ПАО, должны раскрываться. Для НАО же
№
208-ФЗ,
статус непубличных.
касающиеся

11. Корпоративный договор в акционерных обществах

Нововведением, во многом касающимся ПАО и
НАО, является и корпоративный договор. По
этому
соглашению,
акционерами,
обязуются
все
заключаемому
или
использовать
некоторые
свои
права
между
из
них
только
определенным образом:
занимать единую позицию при голосовании;
устанавливать общую для всех участников цену
на принадлежащие им акции;
разрешать или запрещать их приобретение в
определенных обстоятельствах.
Однако и у договора есть свои ограничения: им
нельзя обязать акционеров всегда соглашаться с
позицией управляющих органов АО.
По сути, способы установления единой
решаться через изменения не в уставе, а в
позиции
содержании договора.
всех
существовали
или
части
всегда.
акционеров
Однако
теперь
Кроме того, для непубличных обществ
изменения в гражданском законодательстве
введена обязанность вносить в ЕГРЮЛ
перевели их из разряда «джентльменских
сведения о корпоративных договорах, если
соглашений» в официальную плоскость.
по этим договорам правомочия акционеров
Теперь
(участников) серьезно изменяются.
нарушение
корпоративного
договора может даже стать поводом для
того, чтобы признать решения общего
собрания незаконными.
Для непубличных обществ такой договор
может быть дополнительным средством
управления.
соглашении
(участники),
Если
в
участвуют
то
корпоративном
все
акционеры
многие
вопросы,
касающиеся управления обществом, могут

13. Переименование ОАО в публичное акционерное общество

Для тех ОАО, которые решили продолжить работу в статусе публичного
акционерного общества, требуется внести изменения в уставные документы.
Срок на это законом не установлен, однако лучше все-таки не затягивать. В
противном случае могут возникнуть как проблемы в отношениях с
контрагентами, так и неоднозначность по поводу того, какие нормы закона
должны применяться по отношению к ПАО. Закон № 99-ФЗ устанавливает,
что неизмененный устав будет применяться в части, не противоречащей
новым нормам закона. Однако что именно противоречит, а что нет, — вопрос
спорный.
Переименование
может
происходить
следующими
способами:
На
специально
созванном
внеочередном
собрании
акционеров.
На собрании акционеров, решающем другие текущие
вопросы. В этом случае изменение названия АО будет
выделено в качестве дополнительного вопроса на повестке
дня.
На обязательном ежегодном собрании.

15. Переоформление старых организаций в новые публичные и непубличные юридические лица

Сами по себе изменения могут касаться
только названия — достаточно исключить из
наименования слова «открытое акционерное
общество», заменив их словами «публичное
акционерное общество». Однако при этом
следует
проверить,
положения
ранее
не
противоречат
действующего
ли
устава
нормам закона. В частности, особо следует
обратить внимание на нормы, касающиеся:
совета директоров;
преимущественного права акционеров на
покупку акций.
В соответствии с ч. 12 ст. 3 Закона № 99-ФЗ
обществу
не
потребуется
оплата
По сути, для непубличных обществ внесение
изменений не обязательно. Тем не менее
госпошлины, если изменения будут касаться
внести
приведения наименования в соответствие с
желательно.
законом.
бывших ЗАО. В противном случае такое
Помимо
АО,
признаки
публичности
и
непубличности теперь касаются и других
организационных форм юридических лиц. В
частности, закон сейчас прямо относит ООО
к непубличным лицам. Для публичного
акционерного общества изменения в устав
вноситься должны. Но нужно ли это делать
тем обществам, которые в силу нового
закона
должны
непубличные?
рассматриваться
как
такие
изменения
Особенно
наименование
анахронизмом.
будет
это
все-таки
важно
для
вызывающим

Отличия ООО и ЗАО

Общества с ограниченной ответственностью ( ООО ) называются организациями с корпоративной структурой, участники (акционеры) которых не могут нести личную ответственность по долгам или обязательствам компании, что означает, что риску подвергаются только активы самого бизнеса. По этой причине этот тип компании считается «компанией с ограниченной ответственностью», в то время как сочетание характеристик корпорации и партнерства как характеристика с ограниченной ответственностью аналогична таковой для корпорации, а доступность сквозного налогообложения для членов является отличительной чертой. партнерских отношений.ООО как жизнеспособный вариант, когда человек желает создать торговую компанию или малый бизнес на местном или международном уровне в определенных пределах.

Сущность акционерного общества

В случае акционерных обществ ( АО ) акционеры таких хозяйственных обществ несут неограниченную ответственность по долгам своих обществ. Это означает, что акционеры акционерного общества имеют ограниченную ответственность или ответственность, ограниченную гарантией или акциями.Обычно акции АО могут передаваться и могут торговаться на юридическом обмене между частными сторонами (частное АО) или публично (публичное АО). Акционерное общество может привлечь большой капитал путем выпуска своих акций. Обычно акционерные общества создаются с целью ведения крупномасштабного бизнеса одним или несколькими лицами. Он представлен Правлением, состоящим как минимум из одного человека, а также может быть представлен доверенным лицом.

Различия между ООО и АО

ООО и ООО — два наиболее распространенных типа компаний в настоящее время.Между этими двумя формами юридических лиц есть некоторые существенные различия.

АО выпускает акции и облигации на каждую покупку акций, которые могут быть публично размещены, в отличие от ООО, которое не выпускает акции или облигации. В рамках акционерного общества передача акций может быть осуществлена ​​по соглашению сторон, в отношении ООО они могут быть переданы по соглашению, заверенному нотариально, при условии, что такое соглашение заключено с согласия 75% акционеров, которые представляют 75% капитала.Что касается ООО, то капитал делится поровну, однако для АО капитал делится поровну.

Сферы деятельности компаний также могут отличаться. ООО не работает в таких сферах бизнеса, как банковское дело и страхование, а также в других областях, которые определены конкретными законами, в отличие от АО, которое может работать в любой сфере. По этой причине финансовые учреждения считают структуру АО более авторитетной и влиятельной. Еще одно формальное различие между АО и ООО заключается в том, что первое может быть зарегистрировано на неопределенный срок, в отличие от второго, которое может быть зарегистрировано только на срок 99 лет.Что касается АО, минимальное количество акционеров — 5, и нет определения, связанного с максимальным количеством акционеров. Напротив, минимальное количество акционеров для ООО — 2, а максимальное — 50.

Однако у этих двух типов компаний есть нечто общее. Между ООО и ООО есть несколько общих черт. Оба могут быть зарегистрированы путем подачи устава в Государственный реестр. Оба могут находиться в иностранной собственности и иметь иностранных акционеров. В обоих случаях ответственность акционеров ограничивается их взносами.Оба требуют, чтобы по крайней мере один инвестор выступал как физическое или юридическое лицо. Инвестор также может быть резидентом или нерезидентом. Годовая бухгалтерская отчетность, состоящая из баланса, отчетов о прибылях и убытках и годового отчета, должна быть утверждена акционерами в течение 6 месяцев после закрытия финансового года.

Если вам нужна консультация по вопросам создания ООО или АО — свяжитесь с нами сейчас.

Корпоративные документы

Регистрация ЗАО в Минске, регистрация ЗАО в Беларуси

Акционерное общество — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на акции.Акции могут быть обыкновенными и привилегированными. В последнем случае акционер принимает ограничения на участие в управлении корпорацией в обмен на гарантированный доход по его доле.

Акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми. Открытые акционерные общества могут осуществлять распределение акций среди неограниченного круга лиц. Закрыто обязаны отдавать приоритет существующим акционерам (эта особенность объединяет такие акционерные общества с обществами с ограниченной ответственностью).

Деятельность акционерных обществ в Республике Беларусь регулируется Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», который наряду с акционерными обществами регулирует создание и деятельность других форм юридических лиц (ООО, ОДО ). Здесь мы видим отличие от законодательства Российской Федерации, где создание общества с ограниченной ответственностью и акционерных обществ регулируется разными законами.

Преимущества и недостатки акционерных обществ.

Принимая решение о регистрации АО, регистрации АО учредители должны взвесить все Достоинства и недостатки данной организационно-правовой формы. К достоинствам можно отнести конфиденциальность информации об учредителях (акционерах) для третьих лиц, развитую структуру корпоративного управления. Акционерные общества в рамках белорусской деловой этики пользуются высоким уровнем доверия. Поэтому учредители, выбирая именно эту организационно-правовую форму, гарантируют себе определенный престиж.В последнее время у компании стала популярной организационно-правовая форма при создании IT стартапов .

Безусловно, регистрация компании или регистрация компании обходятся дороже, чем регистрация коммерческих организаций других форм. Акционерное общество не может иметь уставного фонда менее 100 базовых значений (ЗАО), менее 300 базовых значений (ООО). Уставный капитал акционерного общества формируется в течение двенадцати месяцев после регистрации.Также дополнительные расходы возникнут при депозитарном обслуживании акций, их регистрации. Однако такие затраты сложно назвать невероятными.

Налоговые преимущества акционерного общества (ЗАО, ОАО).

С 01.01.2021 вступили в силу изменения в Налоговый кодекс Республики Беларусь, в частности в абзац 2 пункта 1.3 ст. 329, согласно которому ставка налога по упрощенной системе налогообложения установлена ​​в размере 16% для индивидуальных предпринимателей в отношении выручки, полученной индивидуальным предпринимателем от коммерческих и / или некоммерческих организаций, руководителями которых являются данные индивидуальные предприниматели.

Таким образом, ставка налога для индивидуальных предпринимателей (не менеджеров) увеличилась с 5% до 16% от валовой выручки. Данное увеличение в соответствии с налоговым законодательством не влияет на размер налогообложения индивидуальных предпринимателей, являющихся директорами акционерных обществ, для которых сумма налога осталась стандартной по упрощенной системе налогообложения.

Порядок создания акционерного общества.

Процедура «регистрации ОАО» или «регистрации закрытого общества» по существу аналогична процедуре регистрации коммерческой организации .Однако следует учесть некоторые нюансы, касающиеся подготовительного этапа. Во-первых, при создании акционерного общества должен быть заключен договор о создании , регулирующий, наряду с протоколом собрания учредителей, распределение ответственности за создание и регистрацию. Во-вторых, при составлении устава следует решить, будут ли в уставе указаны учредители. Упоминание обязывает их зарегистрировать форму заявки учредителя во время регистрации.

Устав акционерного общества не может содержать информацию об акционерах, конфиденциальность этой информации гарантирую. При отправке анкеты учредителя (лист А) информация об акционерах будет общедоступной, и каждый раз, когда вы продаете акции, вам придется вносить изменения в устав.

Пострегистрация акционерного общества.

Не забываем про обязанность зарегистрировать акции в ценных бумаг органа управления в течение двух месяцев после создания корпорации.Для этого необходимо предварительно заключить договор о кастодиальном обслуживании, если в штате акционерного общества нет сотрудника с сертификатом на работу с ценными бумагами.

Отсутствие формирования уставного капитала в течение двух месяцев не является основанием для «незарегистрированных» акций. Ведь, как уже было сказано выше, формирование уставного капитала может произойти в течение двенадцати месяцев.

Однако при наличии финансовой возможности юристы рекомендуют учредителям сформировать уставный капитал немедленно, чтобы избежать негативных последствий.Ведь мы все люди, и часто учредители просто забывают об этом обязательстве вскоре после получения свидетельства о регистрации.

В остальном пострегистрация акционерных обществ существенно не отличается от других коммерческих организаций. Акционерные общества также выбирают между общей и упрощенной системой налогообложения, открывают счет в банке.

Услуги и контакты.

Сопровождается регистрацией ЗАО, регистрацией ЗАО в Беларуси.Максимальная защита интересов заказчика в рамках белорусского законодательства. Строгое соблюдение условий обслуживания. Стоимость сопровождения регистрации общества «Полная застройка» (до регистрации акций в органе управления ценными бумагами) — 700 белорусских рублей.

Контактные данные ответственного лица: Скобей Андрей Николаевич, лицензиат-юрист, с ним можно связаться по телефону (+ 37529 1102388) или по электронной почте (info @ legaltime.по).

Создание бизнеса — INVEST IN RUSSIA

Юридические структуры для открытия бизнеса в России

Инвесторы часто сталкиваются с проблемами при выборе юридических структур для ведения бизнеса в России. Ниже даны комментарии к следующим опциям:

• Прямые продажи;
• Дистрибьюторский договор;
• Представительство или филиал;
• Российский филиал.

FLE может выбрать свое присутствие в России через представительство (RO) или филиал.РО или филиал не является российским юридическим лицом, но является юридической частью ФЛЭ, и, следовательно, головной офис несет полную ответственность за обязательства и действия РО или филиала.

РО имеет право проводить определенные «подготовительные и вспомогательные» мероприятия для своего головного офиса. С другой стороны, филиал может выполнять все действия, которые выполняет сам головной офис, включая выполнение договоров купли-продажи. В зависимости от точного объема и характера деятельности, как представительства, так и филиалы имеют право создавать налогооблагаемое присутствие в России для своей головной компании.

FLE может выбрать открытие своего присутствия в России через российское дочернее предприятие. Наиболее распространенными бизнес-структурами в России являются общества с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерные общества (АО). В ООО (сокращенно ООО) доли участия, принадлежащие акционерам (участникам), не считаются ценными бумагами в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Акции АО считаются ценными бумагами и подлежат регистрации в Федеральной службе по финансовым рынкам.АО может быть либо «открытым» (ОАО), что означает публичное владение (сокращенно на русском языке — OAO), либо «закрытым» (ЗАО), что означает частное владение (русское сокращение — ЗАО).

Иностранные компании часто используют ООО для ведения бизнеса в России. Закон об ООО предусматривает множество положений, аналогичных Закону об АО. Однако есть определенные отличия. Как правило, один участник (физическое или юридическое лицо) имеет право создать ООО или АО. Однако другое юридическое лицо, находящееся в единоличной собственности, не может создать ООО или АО в качестве единоличной компании (т.е. 100 процентов в собственности).

(На основе отчета КПМГ В РОССИИ И СНГ «Ведение бизнеса в России: ваш путь к успешным инвестициям. 2013 г.»)

.