Пример приказа о назначении директора: Приказ о назначении директора

Содержание

Приказ о назначении директора — Класс365

Заполните бланк без ошибок за 1 минуту!

Бесплатная программа для автоматического заполнения всех документов для торговли и склада.

Счета на оплату
Счета-фактуры
Накладные

Путевые листы
Доверенности
Акты выполненных работ

Акты приемки, инвентаризации
Коммерческие предложения
Кассовые ордеры

Класс365 – быстрое и удобное заполнение всех первичных документов

Назначение на должность директора для юридического лица происходит посредством приказа о назначении директора. Принимает решение об этом высший орган управления юрлица. Для ООО им считается Общее собрание участников, для АО — собрание акционеров либо совет директоров.

Как упростить работу с документами и вести учет легко и непринужденно

«Класс365» — онлайн программа для всех:

50 актуальных бланков документов
Торговый и Складской учёт
CRM-система для работы с клиентами

Банк и Касса
Интеграция с интернет-магазинами
Встроенная почта и отправка SMS

Бесплатно для одного пользователя

Как составить приказ о назначении директора

Решение, прежде чем перейти в форму приказа, фиксируется в соответствующем протоколе и подписывается всеми участниками либо председателем и секретарем данного собрания. На основании принятых решений или протоколов (об освобождении от занимаемой должности предыдущего директора и назначении следующего директора) составляются соответствующие кадровые приказы, которые подписывают сами директора.

А с 2002 г. нормой, прописанной в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» изменение единоличного исполнительного органа (то есть, лица, которое действует без доверенности — директора) обязательно уведомляют налоговые органы по месту нахождения юридического лица. Сделать это необходимо за три дня, последующие за появлением протокола или решения.

Кстати, если организация представляет собой юридическое лицо с единственным учредителем, вместо протокола необходимо оформить решение.

Приказ о назначении директора — приказ основной деятельности, и подлежит постоянному хранению. Единой формы такого приказа не существует.

В шапке приказа указывают обязательно организационно-правовую форму предприятия, полное наименование, порядковый номер, место (город) и дату издания данного приказа. В заголовок помещают краткое содержание приказа. А именно, «О вступлении в должность директора Компании».

Текст приказа обязан иметь минимум 2 пункта, в тексте перечисляются документы, ставшие основанием для данного приказа, наименование организации, для которой он является руководителем, дата вступления в должность. Кроме того, точно указывается условие, с которого считается вступление в силу назначения генерального директора.

Заверяет приказ указание лица, подготовившего его, роспись данного лица и печатью (не обязательна). Если генеральный директор и единственный учредитель организации — это одно лицо, то в таком случае он сам подписывает приказ о своем же назначении.

В приказе о назначении директора не требуется указывать:
— сведения по заработанной плате,
— иные условия, обязательные для прочих сотрудников.

Основная задача приказа о назначении директора — выявление управляющего органа и его правомочности. Заключения трудового договора с директором не требуется, если директор является учредителем со 100%-ной долей в организации.

Форма приказа о назначении ответственным директора организации. Распоряжение образец

В ходе организации работы предприятия или организации возникает необходимость поручить контроль выполнения определенных работ конкретному сотруднику и оформить это соответствующим актом. Специально установленный образец приказа о назначении ответственных лиц не существует. На каждом предприятии имеется возможность самостоятельной разработки распоряжений данного характера.

Вконтакте

Кто назначает ответственных?

Регулирующие функционирование трудовой деятельности лица по предприятию или по организации назначаются непосредственным руководителем или начальником отдельной структуры . Проект распорядительного акта набирает секретарь или кадровый инспектор. После подготовки проекта документа последний передается руководству или лицу, уполномоченному подписывать такие бумаги.

Назначить ответственным лицом – значит

возложить обязательства по выполнению каких-либо задач на подчиненных, в противном случае руководитель будет отвечать сам за определенное направление деятельности.

Список направлений, ответственность за которые возлагается на сотрудников:

делопроизводство;
организация обучения и профессиональной подготовки;
промышленная безопасность;
состояние территории;
метрологические поверки;
пожарная безопасность;
культура производства;
экология;
материальные ценности;
проведение инвентаризации;
гражданская оборона;
содержание станочного оборудования;
обслуживание ПЭВМ;
проведение специальной оценки условий труда.

иные направления, основанные на видах деятельности данной организации.

Акт об ответственности лиц, к примеру, за проведение инструктажей или за безопасное производство работ грузоподъемными механизмами или иного направления имеет свою структуру, где указываются:

Полное наименование организации, в том числе населенный пункт, в котором расположено предприятие.
Приказ о назначении ответственного за какое-либо направление предусматривает простановку даты и номера документа.
В указывается цель издания регламентирующего документа со ссылками на нормативные документы.
Основное содержание документа.
Подпись руководителя и подписи работников.

В каждой организации устанавливаются свои регламенты.

Шаблон документа о назначении материально ответственного лица

Как составить приказ

Проект приказа о назначении ответственных лиц подготавливает руководитель или доверенное лицо, на которое возложены данные обязательства. Перед возложением обязанностей на работников или ответственное лицо необходимо четко уяснить, как составить документ грамотно, чтобы не было пропущено никаких моментов.

Правила заполнения:

Изначально стоит предусмотреть, что распоряжение о назначении ответственных лиц должно соответствовать образцу , указанному в положении о делопроизводстве.

Приказ о назначении ответственного лица необходимо предварительно проработать, то есть изучить все нормы и правила промышленной безопасности и охраны труда, экологии и иных направлений. Далее нужно провести анализ, за какие направления должны отвечать работники.
Приказ о назначении руководителя подразделения издается по инициативе генерального директора.
Составить приказ о назначении работников рекомендуется, исходя из разновидностей возлагаемой ответственности: полной или ограниченной, коллективной или индивидуальной.

Внимание! Список ответственных лиц организации может быть издан отдельным распоряжением по подразделению.

О том, как составить приказ о назначении ответственного работника или лица, можно узнать из системы КонсультантПлюс.

Заполненный документ

Структура приказа

Образец приказа о назначении ответственных лиц не установлен нормативами, но его рекомендуется составлять, придерживаясь формы, установленной нормами делопроизводства:

В верхней части, то есть в шапке, необходимо прописать наименование организации, а также указать форму собственности.
Под наименованием организации указывается тема, к примеру, это приказ о назначении руководителя за кадровую работу.
Далее прописываются ссылки на основные нормативные документы федерального, регионального или внутреннего характера, согласно которым издается распорядительный акт о возложении обязательств.

После вступительной части излагается суть документа, прописываются направления и лица, которые отвечают за их обеспечение.
Подписывается акт начальником подразделения или работодателем.
После приказ отдается на ознакомление сотрудникам, принимающим участие в работе.

Издание распорядительного акта не отменяет проведение инструктажей с руководителями.

Распоряжение о назначении работников имеет такую же юридическую силу, как и приказ. Но имеется некоторая разница между этими двумя документами, а именно распоряжение носит узкий характер, применяемый к конкретному объекту или лицу, а приказ о назначении ответственного лица охватывает основные направления.

Пример документа о назначении бригады ответственных лиц

Пример приказа о назначении

Пример приказа о назначении ответственного лица предлагается следующего плана:

ОАО » Завод РТО»

г. Санкт — Петербург

Об утверждении руководителя проекта

и безопасности проведения работ

На основании Положения, утвержденного распоряжением генерального директора от 01.12.2017 № 733 » О проведении реконструкции в цехе № 001″,

ПРИКАЗЫВАЮ:

1. Руководителем проекта реконструкции в подразделении 001 назначить ведущего инженера Курочкина К.В.

2. Ответственным за производство работ по безопасному перемещению грузов назначить Таланкина Е.Д., которому подчинить стропальщиков Васильева А.Н. и Михайлова А.В.

3. Назначить ответственным за проведение инструктажей по охране труда и обеспечение техники безопасности специалиста по ОТ Никитина В.В.

4. Работы завершить к 01.03.2018.

5. Контроль за выполнением возложить на главного инженера предприятия Болтушкина А.М.

Генеральный директор В.Г. Иванов

Приказ о назначении руководителя нового проекта после подписания генеральным директором регистрируется в делопроизводстве и отдается на ознакомление лицам, задействованным в его исполнении .

Важно! При выборе ответственных лиц по охране труда, промышленной или экологической безопасности учитывать факт проведенной проверки знаний руководителей по соответствующим правилам.

Полезное видео: образец приказа назначения директора

Распорядительные документы, особенно приказы о назначении ответственного лица за безопасное производство работ, проверяются контролирующими органами и могут послужить в некоторой степени защитой при возникновении , инцидентов или аварийных ситуаций.

Исполнение должностных обязанностей, связанных с материальными ценностями, требует отдельного документального оформления. Работник, принимающий ответственность за ценности, несет обязательства за их сохранность.

Между работодателем и работником должен быть заключен договор о материальной ответственности. На предприятии издается приказ о назначении лица и круге его обязанностей.

Приказ не имеет юридической силы для определения ответственности лица. Только соглашение может быть основанием для признания работником ответственности и готовности покрыть недостачу при ее выявлении.

Алгоритм принятия на работу материально ответственного лица

Категория материально ответственных лиц определяется видом работ. Исключение для приема на должность составляет несовершеннолетний возраст. До 18 лет соглашение о материальной ответственности не заключается. При отсутствии договора претензия по недостаче может быть предъявлена только в размере сотрудника.

Материальная ответственность возникает при исполнении работ:

Приема и выдачи денежных средств.
Проведения операций по купле-продаже товаров и их хранении.
Приема на хранение материальных ценностей и участие в иных аналогичных работах.

Законодательством установлен перечень работ, исполняемых материально ответственными лицами. На предприятии перечень должен иметь подтверждение в коллективном договоре, подписанными работниками либо их представителем и профсоюзным органом (при его наличии на предприятии).

Работодатель имеет право самостоятельно дополнить круг должностей с материальной ответственностью и утвердить перечень:

Самостоятельным локальным актом.
Включить его в состав положений коллективного договора.
Закрепить приказом по предприятию.

Для каждой должности необходимо разработать отдельные инструкции.

Правила назначения

Процедура приема на работу лица на должность с материальной ответственностью не отличается от трудоустройства других работников. Работник должен подать на имя руководителя предприятия. После одобрения работодателя производится заключение .

До подписания трудового соглашения работник должен быть ознакомлен с условиями:

должностной инструкции;
коллективного договора.

Дополнительные документы подписываются работником после заключения договора о трудоустройстве.

Приказ о назначении материально ответственного лица заключается после оформления всех документов и также представляется работнику под подпись.

В трудовом делопроизводстве приняты договора :

Индивидуальной полной материальной ответственности . При выявлении ущерба, возникшего по вина работника, недостача покрывается сотрудником единолично и в полном объеме.
Коллективной формы ответственности . Сумма ущерба распределяется между всеми работниками равного участия в исполнении обязанностей. Договор не заключается при наличии неполного графика.

С работником может быть оформлен только один вид договора. До приема ценностей на участке потребуется провести и определить остатки, передача которых производится по акту. В противном случае доказать ущерб будет достаточно сложно.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы: Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн. Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь , как это стало просто!

При составлении приказа об индивидуальной ответственности необходимо внести пункты :

Стандартные данные приказов – наименование предприятия, номер, дата документа, место составления и его название: «приказ о назначении..».
Данные фамилии, имени, отчестве и должности штатного работника.
Краткое описание материальных ценностей и обязанностей по их сохранности.
Дата начала материальной ответственности (может не совпадать с приемом на работу).
Сведения о лице, подписавшем документ – должность, фамилия, инициалы, подпись.

Обязанность по составлению приказа возложена на кадровый орган, но подписывает его только руководитель или лицо, замещающее его по приказу.

Приказ в обязательном порядке представляется работнику для ознакомления, о чем в конце документа им производится запись с подписью, датой и расшифровкой данных.

Если лицо включается в состав лиц коллективной материальной ответственности, к ранее изданному приказу издается дополнение. В тексте приказа публикуется ссылка на основной документ. Новая редакция приказа не производится в связи с необходимостью соблюдения дат, от которых производится отсчет времени ответственности каждого из работников.

Учет и хранение данного документа

Хранение приказа производится в течение срока, который каждый из работодателей определяет самостоятельно.

Приказ может издаваться в 2-х экземплярах, один из которых архивируется в течение 5 лет, второй – прикрепляется к договору о материальной ответственности и хранится в течение всего срока действия соглашения.

Об материальной ответственности работников смотрите в следующем видеосюжете:

Специально разработанной, унифицированной формы приказа по назначению ответственного лица (или нескольких) не существует. Каждая организация вправе самостоятельно разработать такой бланк или написать его в свободной форме. Следует иметь ввиду, что этот приказ является частью пакета распорядительной документации, в который помимо него входит решение о назначении ответственных лиц и должностная инструкция, содержащая полное описание обязанностей работника, а также санкции, которые следуют за их неисполнение. Под последним документом сотрудник должен поставить свою подпись, которая будет свидетельствовать о том, что он с ним ознакомлен и согласен.

ФАЙЛЫ

Кто назначает ответственное лицо

В зависимости от ситуации, выбрать среди персонала ответственное лицо может либо руководитель предприятия, либо, если организация крупная, начальник структурного подразделения. Заполняет приказ специалист отдела кадров или секретарь. После оформления приказ передается на подпись руководителю, либо иному уполномоченному на подписание подобного рода документов человеку.

Сотрудник, назначенный ответственным лицом, может отвечать за материальные ценности, техническую или пожарную безопасность, охрану труда, проведение работ на объектах повышенной опасности и пр.

В больших компаниях создаются целые специализированные отделы, работники которых заняты контролированием всех внутренних сфер деятельности предприятия. В небольших фирмах руководитель организации может взять всю ответственность на себя, но для этого тоже необходим данный приказ.

Перед выпуском приказа

Чаще всего приказ подразумевает возложение ответственности за охрану труда. Это связано с тем, что предоставление персоналу безопасных условий при выполнении рабочих обязанностей является одним из первых условий законного функционирования предприятия, особенно занятого в производственной отрасли.

Прежде, чем оформлять документ о возложении подобного рода обязательств на подчиненных, следует провести для них курс соответствующего обучения.

В дальнейшем справки, аттестаты и т.п. документы, подтверждающие квалификацию работников, необходимо приложить к приказу о назначении ответственных лиц. Важно помнить, что такие документы действуют, как правило, не более пяти лет, поэтому периодически сотрудников придется отправлять не переаттестацию, причем за счет предприятия.

Если же ответственность возлагается за материальные ценности, то перед тем как сотрудник подпишет такой приказ и возьмет на себя все риски, должна пройти инвентаризация имущества, поскольку в будущем человек будет нести ответственность за его сохранность.

Шапка приказа

Приказ об ответственном лице имеет вполне стандартную структуру.

В «шапке» документа пишется полное наименование предприятия с указанием его организационно-правовой формы (ЗАО, ОАО, ООО, ИП). Затем указывается населенный пункт, в котором это предприятие расположено, а также дата заполнения приказа (число, месяц, год).

Чуть ниже нужно написать вид документа (в данном случае это приказ) и его номер по внутреннему документообороту. Далее коротко прописывается суть приказа и для каких целей он создан. Затем ниже по центру строки пишется слово «приказываю» и ставится двоеточие.

Тело приказа

Вторая часть документа содержит более подробную информацию. Здесь вписываются все работники, которые ответственны за соблюдение тех или иных условий на производстве. В частности указывается вид ответственности, а также полные их фамилии, имена и отчества (имя-отчество можно вносить инициалами). Тут же отдельным пунктом надо указать лиц, которые в случае отсутствия ответственных сотрудников на рабочем месте будут их замещать. В последнем пункте следует указать полный список документов, которыми должны руководствоваться работники для выполнения требований по контролю за зоной ответственности.

В завершение под приказом нужно поставить подпись руководителя, а также печать организации. Если в организации имеется профсоюз, то требуется сделать и его отметку.

После написания приказа

Сотрудники, на которых специальным приказом была возложена ответственность за какой-либо частью производственного процесса, с момента его подписания должны проводить инструктажи с коллегами, доводить до сведения персонала правила техники безопасности, различные внутренние нормативные акты и др. В числе прочего они обязаны вести специальный журнал проведения инструктажа, где работники, его прошедшие, должны ставить свои подписи. Периодически они же должны осуществлять контроль за знанием сотрудников правил по охране труда и безопасности на производстве.

Издать приказ о назначении ответственного лица имеет право издать генеральный директор предприятия, а также руководитель любого структурного подразделения – отдела, департамента. Для оформления приказа о назначении ответственного сотрудника готовится соответствующая распорядительная документация: приказы, решения, должностные инструкции, которые включают в себя описание обязанностей сотрудников, и ответственности, которая последует в случае их невыполнения. Стоит подчеркнуть, что согласно Трудовому кодексу РФ часть распорядительных документов, сопутствующих приказу о назначении ответственного лица, может потребовать участия профессиональных союзов. В особенности это касается актов, определяющих социальные гарантии и права ответственных лиц.

Приказ о назначении ответственного работника должен быть издан в отношении должностных лиц, которые несут ответственность за безопасную работу на производстве и охрану труда, электрическое хозяйство и эксплуатацию объектов, носящих высокую степень опасности.

Для того чтобы рассмотреть особенности оформления этого распорядительного документа, обратимся к образцу приказа о назначении ответственного лица.

В первую очередь сотрудник, подпадающий под приказ о назначении ответственного лица, должен ознакомиться с должностной инструкцией. По завершении – визировать ее. Только после этого можно приступить к оформлению документа в соответствии с образцом приказа о назначении ответственного работника . Несмотря на то, что документ имеет свободную форму, он должен соответствовать определенной структуре.

Итак, при оформлении приказа о назначении ответственного сотрудника в шапке документа необходимо указать организационно-правовую форму предприятия и его наименование, вид распорядительного документа — приказ. В образце приказа о назначении ответственного работника указано, что в шапке документа также необходимо оставить место для записи регистрационного номера, даты и места составления.

В начале приказа о назначении ответственного сотрудника нужно прописать причины составления документа, а также ссылки на статьи Трудового кодекса и другие нормативные документы.

В тексте приказа нужно указать, на кого возлагают ответственность и за что, а также указать, кто будет замещать должностное лицо на время его отсутствия. Документы, которыми нужно руководствоваться в работе также должны найти отражение в приказе о назначении ответственного сотрудника .

В заключительной части работы по оформлению приказа его визирует генеральный директор.

Можно на сайтах соответствующих организаций.

Нужно понимать, что одним приказом о назначении ответственного сотрудника дело не ограничивается. Чтобы назначить работника лицом, которое ответственно за охрану труда, электробезопасность и так далее, он должен пройти специальное обучение и получить «корочку», что является достаточно дорогим процессом.

Таковы особенности составления приказа о назначении ответственного лица .

работники достигли возраста 18 лет;
они непосредственно обслуживают или используют денежные, товарные ценности или иное имущество;
перечни работ и категорий таких работников предусмотрены Постановлением Минтруда от 31.12.2002 № 85 .

Необходимо иметь в виду, что заключение таких договоров — право, а не обязанность работодателя. В то же время и взыскать полный ущерб с работников, которые удовлетворяют приведенным выше условиям, но с которыми договоры о матответственности не заключены, в общем случае нельзя.

Приказ на материально ответственное лицо, образец которого организация может разработать сама, не является обязательным документом. Однако он часто предшествует непосредственному заключению договоров о материальной ответственности. В приказе о назначении материально ответственного лица (образец приведем ниже) обычно приводится перечень должностей и даже конкретных Ф.И.О. работников, с которыми подлежат заключению такие договоры, обосновывается необходимость заключения договоров о полной материальной ответственности, указывается дата, с которой полная материальная ответственность на работников будет возложена. Приказ передается для ознакомления материально ответственным лицам, на которых он распространяется. Для приказа о смене материально ответственного лица может быть использован аналогичный образец.

Приказ о возложении материальной ответственности: образец

Приведем для приказа о материальной ответственности работника образец 2017 года.

Приказ о полной материальной ответственности:

Возможно, будет полезно почитать:

Образец приказа о назначении на должность директора 2021

Приказ о назначении руководителя часто является первым распоряжением в деятельности нового юридического лица и имеет ряд особенностей из-за особого статуса назначаемого лица. В этой статье рассмотрим, как составить приказ о вступлении в должность. Форма может варьироваться (об этом — ниже).

Форма приказа о назначении на должность руководителя

Содержание и формы всех кадровых документов устанавливаются учетной политикой организации и издаются на бумажном носителе. При разработке учетной политики организации можно ориентироваться на унифицированные формы, утвержденные Постановлением Госкомстата России от 05.01.2004 №1.

Образец: Приказ о назначении на должность

Скачать

Что необходимо указать

Обязательно следует включить следующие данные:

Наименование организации работодателя.
Место и дата издания документа.
ФИО назначаемого лица.
Дата начала работы в организации и ее окончания (если трудовой договор срочный).
Основания для издания распоряжения о назначении.
Размер заработной платы.

Помимо основных в текст можно включить дополнительные сведения, например, о наличии и продолжительности испытательного срока.

Образец приказа директора о вступлении в должность

Скачать

В таком документе руководитель расписывается дважды (второй раз — в строке ознакомления).

Особенности оформления

Распоряжение о вступлении в должность будет иметь ряд особенностей в зависимости от статуса кандида.

Если директор собственник

Порядок назначения единоличного исполнительного органа обычно прописывается в учредительных документах. Чаще всего руководящее лицо назначается по решению общего собрания собственников. При этом если назначаемый работник сам является одним из них, то он принимает участие в собрании на общих основаниях. В ходе собрания выбирается лицо, уполномоченное на подписание трудового договора с избранным руководителем.

Если директор единственный собственник

Характерно для небольших компаний, созданных в форме ООО. Вступление на пост генерального директора оформляется решением единоличного собственника, которое служит основанием для издания распоряжения. Документ о приеме на работу подписывает единственный собственник, он же новый руководитель организации.

Если директор наемный работник

Такая ситуация характерна для бюджетных учреждений. В этом случае приказ подписывает уполномоченный представитель собственника с учетом процедуры, указанной в учредительных документах.

Об авторе статьи

Прокудина Виктория

Другие статьи автора на gosuchetnik.ru

Составляем приказ о смене директора ООО — образец

Содержание и образец приказа об увольнении генерального директора

Увольнение директора начинается с оформления протокола общего собрания, на котором принимается решение о расторжении трудового соглашения с гражданином, занимающим должность руководителя.

При этом в протоколе указывается информация:

об увольнении предыдущего директора;
о назначении нового.

Приказ об увольнении может составляться по унифицированной форме Т-8, утвержденной Постановлением Госкомстата от 05.01.2004 № 1, либо в соответствии с формой, утвержденной внутренними актами организации. Он подписывается увольняемым руководителем. В тексте документа содержатся следующие сведения:

номер и дата;
Ф. И. О. увольняемого;
должность;
основание увольнения;
подпись (с расшифровкой) уполномоченного лица.

Образец приказа об увольнении можно скачать по ссылке:

Скачать образец приказа об увольнении

Смена учредителей ООО не является основанием для увольнения директора. Если же с руководителем заключен срочный трудовой договор, о чем имеется упоминание в его тексте, то по окончании срока службы трудовые отношения с ним просто прекращаются, если учредителями не принято решения об их продлении.

Образец приказа о приеме руководителя

Приказ о приеме на работу также может составляться по унифицированной форме Т-1, утвержденной указанным Постановлением Госкомстата (но с 2013 года применение данной формы не является обязательным) и подписывается уже новым руководителем. Документ включается в себя следующие сведения:

номер и дату;
Ф. И. О. нового сотрудника;
должность;
условия работы;
подпись (с расшифровкой) нового руководителя.

Так как информация о смене директора подлежит включению в ЕГРЮЛ, в течение 3 рабочих дней после принятия решения о его трудоустройстве необходимо уведомить налоговую инспекцию для обновления сведений. Подпись нового директора при этом должна быть заверена нотариально.

Образец приказа о назначении на должность можно скачать по ссылке:

Скачать образец приказа о приеме на работу

***

Таким образом, ни образцы упомянутых в анонсе статьи документов, ни образец приказа о смене генерального директора искать не имеет смысла, поскольку закон не предполагает их составления. Назначение нового руководителя не может произойти без увольнения предыдущего. И то и другое сопровождается изданием соответствующего приказа (о расторжении трудового договора и приеме на работу), причем оба должны быть изданы одновременно.

***

Больше полезной информации — в рубркие «Бизнес».

Приказ о смене директора, приказ о смене генерального директора, приказ о смене руководителя в Москве под ключ недорого, юридические услуги по низкой цене быстро и удобно с lenadia.ru

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«АВАНГАРД»

ПРИКАЗ № ___

г. Москва «___» ___________________ 2012 г.

1. Освободить от обязанностей Генерального директора ООО «АВАНГАРД» Николаеву Юлию Николаевну.

Генеральный директор
ООО «АВАНГАРД» ________________ / Николаева Юлия Николаевна /

Общество с ограниченной ответственностью

«АВАНГАРД»

Приказ № ___

г. Москва «__» _________________ 2012 г.

1. Назначить на должность Генерального директора ООО «АВАНГАРД» Петрова Ивана Анатольевича (ИНН _________, дата рождения ________, место рождения ________________, паспорт гражданина РФ серии _______________________, зарегистрирован по адресу: _____________________________).

2. В связи с отсутствием в штатном расписании ООО «АВАНГАРД» должности Главного бухгалтера, обязанности по ведению бухгалтерского учета возложить на Генерального директора.

Генеральный директор

ООО «АВАНГАРД» _____________ /Петров Иван Анатольевич /

После получения документов о государственной регистрации смены генерального директора необходимо подготовить приказ о вступлении в должность нового Генерального директора Общества. Этот приказ подтверждает полномочия генерального директора.

Если в штатном расписании Вашей организации нет должности главного бухгалтера, то обязанности по ведению бухгалтерского учета необходимо возложить на генерального директора, что отражается в приказе.

Приказ подписывается новым генеральным директором Общества и на нем ставится печать организации.

Документы на смену директора (смену генерального директора, смена директора ооо, смена генерального директора в ооо, смена ген директора, регистрацию смены директора, смену руководителя)

Приказ о возложении обязанностей директора на время отпуска

Приказ о возложении обязанностей директора или генерального директора на время отпуска является способом передачи распорядительно-административных полномочий руководителя предприятия любому другому работнику на срок нахождения директора в отпуске.

Файлы в .DOC:Бланк приказа о возложении обязанностей директора на время отпускаОбразец приказа о возложении обязанностей директора на время отпуска

Как правило, обязанности директора возлагаются на одного из его заместителей, если таковые имеются в штатном расписании, либо на главного бухгалтера. При штатной ограниченности предприятия или организации административные функции могут быть возложены на любого другого работника, обладающего необходимыми познаниями и опытом в осуществлении этих функций.

Директор, генеральный директор, исполнительный директор — кто кого замещает

Нормативно разница между директором, генеральным и исполнительным директором не закреплена. Таким образом, если говорить о различиях между вышеперечисленными должностями, то потребуется обратиться к практике. Так:

если работа единоличного управляющего будет связана с необходимостью координации работы подразделений или с необходимостью управления крупным штатом работников, то желательно, чтобы его должность была зафиксирована в документах как генеральный директор или президент;
если работа единоличного управляющего будет сведена к руководству филиалом или иным подразделением более крупного предприятия, либо к руководству небольшим штатов сотрудников, либо к руководству какой-либо отдельной ветвью деятельности, то целесообразной будет должность директора (например, директор по финансам или директор филиала, или просто директор).

Что касается исполнительного директора, то функционирование в этой должности подразумевает структурное подчинение генеральному директору.

При этом функции исполнительного и генерального директоров во многом дублируют друг друга, однако, в отличие от генерального исполнительный директор имеет ограниченное право подписи документов и только на основании доверенности.

Если говорить об иерархичности замещений на период отпуска, то логичной будет следующая цепочка:

генерального директора на период его отпуска может замещать либо исполнительный директор, либо один (или единственный) заместитель генерального директора, или любой из специализированных директоров, к примеру, директор по развитию;
обязанности исполнительного директора на период его отпуска могут быть возложены либо на генерального директора, либо на любого из специализированных директоров, либо на любого из заместителей исполнительного директора;
обязанности специализированных директоров на период их отпуска могут выполнять либо их заместители, либо специалисты высшего или среднего руководящего звена, например, главные бухгалтеры, руководители кадровых служб или юридических отделов;
обязанности единоличных исполнителей (директоров) на период их отпуска могут исполнять либо их заместители, либо другие руководители высшего и среднего звена. При малой штатной численности обязанности директора могут быть возложены на любого работника, числящегося в штате.

Общие компоненты приказа о возложении обязанностей

Текст приказа о возложении обязанностей директора на время отпуска будет варьироваться в зависимости от функциональных обязанностей директора. Ниже мы рассмотрим эти вариации.

Вне зависимости от передаваемых функций любой приказ о замещении работника на период его отпуска будет одержать в себе ряд обязательных элементов, к которым относятся:

наименование предприятия или организации;
номер приказа с кратким изложением его сути;
место и дата издания приказа;
основание для издания приказа. В нашем случае основанием будет выход директора в отпуск в установленную дату и необходимость в обеспечении бесперебойности работы предприятия. звучать это может примерно следующим образом «В связи с отпуском директора Иванова И.И. с 15.07.2023 года по 1.08.2023 года на основании приказа № 12-к от 01.07.2023 года, и с целью обеспечения бесперебойности работы ООО «Сатурн» приказываю»;
период отпуска;
ФИО и должность лица, на которого возлагаются обязанности директора;
распоряжение о доплате и сумма доплаты за исполнение обязанностей;
пределы полномочий, передаваемых работнику, на которого возлагаются обязанности директора. Вполне допустимо ограничить те или иные полномочия, передаваемые замещающему лицу;
подпись руководителя предприятия.

Издается приказ после получения письменного согласия работника на замещение должности директора.

Какой-либо предустановленной формы приказа о возложении обязанностей на период отпуска не существует. Это означает, что составляется приказ в произвольной форме, с соблюдением основных принципов делопроизводства. В рамках данной статьи наши пользователи могут скачать типовой шаблон приказа рассматриваемого вида и ознакомиться с образцом его заполнения.

Возложение обязанностей генерального директора

Функциональные обязанности директора предполагают достаточно широкий спектр действий распорядительного характера, включая подписание документов, управление кадрами, прием и увольнение с работы и т.д.

Соответственно, замещение директора на время отпуска будет предполагать выполнение всего спектра распорядительных действий другим работником.

Это означает, что замещающий директора работник должен иметь хотя бы минимальные навыки осуществления управленческих действий.

При этом спектр действий напрямую зависит от обязанностей директора, исполняемых им в соответствии с его должностной инструкцией. Так, генеральный директор, помимо чисто распорядительных функций выполняет также и действия по координации работы различных автономных подразделений, например, филиалов.

Соответственно, приказ о возложении обязанностей генерального директора на время отпуска, помимо основных структурных элементов приказа, должен также содержать в себе:

сведения о передаче полномочий по координации работы структурных подразделений или какой-либо их части;
сведения о передаче полномочий на право подписи и т.д.

При необходимости можно четко определить пределы полномочий, исключив из них те или иные компоненты.

Возложение обязанностей исполнительного директора

Как мы уже говорили выше, функции исполнительного директора зачастую дублируют функции генерального директора. Основное различие по полномочиям состоит в том, что исполнительный директор обладает правом подписи исключительно по доверенности.

Соответственно, приказ о возложении обязанностей исполнительного директора на период его отпуска должен определять, будет ли замещающему лицу выдана доверенность на проставление подписи.

Необходимости в отметке условий выдачи доверенности не потребуется, если функции исполнительного директора будут возложены на генерального директора.

Возложение обязанностей финансового директора

Исполнение функций финансового директора подразумевает выполнение действий, так или иначе связанных с финансами предприятия и организации. В силу этой причины обязанности финансового директора на период его отпуска возлагаются, как правило, на главных бухгалтеров предприятий и организаций.

В тексте приказа должно быть обговорено право или отсутствие право заместителя на подписание тех или иных финансовых документов.

Условия и сроки хранения приказа

Вообще любые приказы издаются в одном экземпляре. При необходимости доведения приказа до сведения отдаленных обособленных подразделений в них направляются надлежащим образом заверенные копии приказа.

Также возможна организация рассылки электронных копий приказа посредством систем электронного делопроизводства и документооборота.

Срок хранения приказов рассматриваемого типа составляет 50 лет, при условии, что приказ издан после 2003 года. Приказы, изданные до 2003 года, хранятся 75 лет.

Если предприятие или организация комплектуют государственный или муниципальный архив, то приказ передается в архив (городской, сельский и т.д.). Частные организации обеспечивают хранение документов самостоятельно.

SEC.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, объявите свой трафик, обновив свой пользовательский агент, чтобы включить в него информацию о компании.

Для лучших практик по эффективной загрузке информации из SEC.gov, включая последние документы EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected].

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Идентификатор ссылки: 0.7ecef50.1636612441.3cfc0c49

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и обеспечения того, чтобы общедоступная услуга оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 U.S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других лиц к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерное количество запросов. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

SEC.gov | Превышен порог скорости запросов

Идентификатор ссылки: 0.7ecef50.1636612442.3cfc1990

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Право на назначение директора Образцы положений

, относящиеся к

Право назначения директора

Назначение в Совет директоров Одновременно с заключением настоящего трудового соглашения и после этого Совет должен назначить Исполнительного директора в Совет директоров, если Исполнительный директор еще не является действующий член Правления и желает продолжить свою деятельность в качестве члена Правления. На пятилетний срок и любой неполный срок в дополнение к полному (-ым) сроку (-ам) в течение этих пяти лет, начиная с Даты начала работы, установленной в «Сводках» настоящего Трудового соглашения, Исполнительный орган будет рекомендован для непрерывной работы в Совете директоров Правление и / или Комитет Правления по корпоративному управлению и кандидатурам, и должны быть включены в бюллетень и рекомендованы для выдвижения на переизбрание акционерами Компании в соответствии со свидетельством о регистрации Компании и Подзаконными актами, применимыми законами и правилами. любой фондовой биржи, на которой котируются акции Компании, и Совет директоров должен постоянно продвигаться к избранию или назначению Исполнительного директора в Совет

Исключительное назначение Компания признает, что назначение Управляющего по настоящему Соглашению является исключительным назначением для срок.Компания не имеет права назначать других менеджеров в отношении Суда или Контейнерного бизнеса в течение Срока действия, за исключением обстоятельств, при которых это необходимо для соблюдения Применимого законодательства или по иному согласованию с Управляющим в письменной форме. Настоящий Раздел 2.5 не запрещает Компании использовать своих сотрудников для оказания Управленческих услуг.

Первоначальные назначения Компания назначает Доверительного управляющего в качестве первоначального Платежного агента, первоначального Регистратора и первоначального агента по конверсии.

НАЗНАЧЕНИЕ СОВЕТНИКА Доверительный фонд настоящим нанимает Советника, и Советник настоящим соглашается на такую работу, чтобы предоставлять консультации по инвестициям и сопутствующие услуги в отношении активов Фонда на период и на условиях, изложенных в настоящем Соглашении, при условии надзору и руководству Попечительским советом Траста («Попечительский совет»).

Прекращение назначения 6.1 Эмитент может прекратить назначение Расчетного агента в любое время, направив Расчетному агенту письменное уведомление об этом не менее чем за 45 дней при условии, что при условии, что любое из Соответствующих примечаний является невыполненным:

Назначение директора До или одновременно с первоначальным Закрытием кандидат, назначенный Инвестором в качестве директора Компании, должен быть избран и квалифицирован для того, чтобы стать членом Совета директоров Компании, и до и одновременно с любым вторым Закрытием или третьим Закрытием кандидат, назначенный Инвестором в качестве директора Компании, должен продолжать работать в качестве члена Совета директоров Компании.Раздел 7.10

НАЗНАЧЕНИЕ СОВЕТНИКА Управляющий настоящим назначает Советника в качестве инвестиционного советника Фонда при условии надзора и надзора со стороны Управляющего и Попечителей Траста и в соответствии с условиями это соглашение. Консультант будет независимым подрядчиком и не будет иметь полномочий действовать от имени или представлять Траст или Управляющего каким-либо образом или иным образом считаться агентом Траста или Управляющего, за исключением случаев, когда это прямо разрешено в настоящем Соглашении или другом письменном документе Траста. , Менеджер и Советник.

НАЗНАЧЕН ПРЕЕМНИК Если правление назначает правопреемника для Портфеля, после прекращения действия настоящего Соглашения и получения Надлежащих инструкций Хранитель должен доставить его наследнику в офисе Кастодиана, должным образом подтвержденным и в форме для передачи все денежные средства и все ценные бумаги и другие финансовые активы Портфеля, находящиеся в то время у Кастодиана по настоящему Соглашению, и должны переводить на счет правопреемника хранителя все ценные бумаги и другие финансовые активы Портфеля, хранящиеся в U.S. Система ценных бумаг или система иностранных ценных бумаг или у базового трансфер-агента.

Назначение управляющего активами; Принятие назначения Сериал настоящим назначает Управляющего активами в качестве управляющего активами Серии с целью управления активами Серии Collection Drop 004. Управляющий активами принимает такое назначение.

Срок назначения 2.1 Назначение начинается в Дату начала и будет продолжаться в соответствии с оставшимися условиями настоящего соглашения, пока не будет расторгнуто одной из сторон, направив другой стороне письменное уведомление не менее чем за три месяца.

Как назначать и смещать директоров компании с ограниченной ответственностью

В этой статье объясняется, как назначать и снимать с должности директоров компании. Это будет полезно для директоров и акционеров любой частной компании с ограниченной ответственностью по всей Великобритании.

Содержание

Назначение директоров

Договоры об оказании услуг директоров и трудовые договоры

Удаление директоров

Исключение согласно уставу компании

Процесс, которому необходимо следовать, когда кто-то перестает быть директором

Должна ли компания иметь директоров, и если да, то сколько?

В каждой компании с ограниченной ответственностью должен быть хотя бы один директор.Если в компании с ограниченной ответственностью есть только один директор, он должен быть человеком, а не другой компанией. В публичной компании с ограниченной ответственностью (или «plc») должно быть не менее двух директоров.

Кто назначает директоров и каков процесс?

Чаще всего директора назначаются акционерами на годовом общем собрании (ГОС) или, в крайних случаях, на внеочередном общем собрании (ВОС). Решение о назначении ставится на голосование и принимается, если за него проголосовало большинство акций.

Когда вакансия возникает неожиданно, оставшиеся директора могут временно назначить нового директора. Его назначение должно быть подтверждено акционерами на общем собрании как можно скорее. Это было бы целесообразно, например, в случае смерти директора, который представлял институционального кредитора-акционера. Другим примером может быть неожиданный уход технического директора из научного предприятия, где у него был очевидный преемник.

Акционеры или назначенный комитет из них могут делегировать полномочия по назначению нового директора существующим директорам.Делегирование полномочий по назначению может быть удобным для акционеров, но лишает основных акционеров полномочий.

В большинстве случаев предложение о новом директоре будет предметом обсуждения между акционерами и директорами на досуге, а не для немедленного принятия решения. С точки зрения власти и тактики, конечно, отсутствие директора и / или назначение нового меняют баланс управленческих полномочий. Об этом должен знать каждый акционер.

Процесс назначения новых директоров обычно фиксируется в уставе компании.Это не одно и то же для всех компаний. Число директоров может быть ограничено уставом, так что новый директор может быть назначен только в случае возникновения вакансии.

Компания должна уведомить Регистрационную палату в течение 14 дней после назначения нового директора. Самый простой способ сделать это — использовать сервис CH WebFiling. В качестве альтернативы можно использовать форму AP01 или AP02.

Кого нельзя назначить директором?

Директор может быть физическим или другим юридическим лицом (например, компанией).Если директор — физическое лицо, он может занимать должность при условии, что:

он или она не были дисквалифицированы судом с должности директора (суд может отменить предыдущие дисквалификации)
он или она не является неисполненным банкротом (если это не разрешено судом)
ему не исполнилось 16 лет.

Назначение должно соответствовать уставу компании. Они могут содержать любые правила, согласованные акционерами, например ограничение числа родственников, которые также являются директорами.

По-прежнему часто предполагается, что директора имеют «договор об оказании услуг», а все остальные имеют «трудовой договор». Но поскольку правила приема на работу точно такие же, как и правила приема на работу кого-либо еще, это различие не имеет значения. Если ваш директор хочет почувствовать, что у него есть «соглашение об оказании услуг», во что бы то ни стало используйте этот ярлык.

Каждому директору требуется контракт на оказание услуг директора. Это требование закона. Неисполнительный директор может работать или не работать.Если да, то его контракт должен соответствовать трудовому законодательству. Если это не так, то его контракт полностью зависит от него и компании. Как и в любой другой ситуации, вопрос о том, работает ли он или нет, — это не ваш выбор, а вопрос закона.

Тем не менее контракт между компанией и исполнительным директором обычно покрывает обязанности и льготы директора на более длительный срок, потому что они более важны и обширны, чем у среднего сотрудника.

Net Lawman предоставляет услуги как для оплачиваемого директора, так и для неоплачиваемого директора.

Директор занимает должность по желанию акционеров. Он может быть снят с должности 50% голосов на собрании акционеров. Собрание не нужно объяснять. Один мажоритарный акционер автоматически получает более 50%, поэтому он один может сместить директора.

Это право не может быть отнято у них ничем, содержащимся в контракте на оказание услуг директора или в Уставе.Однако, если отстранение является нарушением служебного контракта директора или условий акционерного соглашения, он будет иметь право на возмещение убытков, если он решит обратиться в суд.

Хотя причину удаления указывать не нужно, обычно это так. Общие причины:

дисквалификация по закону
банкротство
психическое расстройство в соответствии с Законом о психическом здоровье 1983 года
нарушение его служебного контракта
его отставка с должности или
отсутствие на заседании правления в течение шести месяцев подряд

Директор может быть отстранен от должности одним из следующих способов:

Удаление обыкновенным постановлением

Любой член, желающий предложить решение об отстранении директора, должен направить компании «специальное уведомление» (официальное уведомление с изложением своего запроса) в зарегистрированном офисе компании не менее чем за 28 дней до общего собрания.Директора могут попытаться сорвать намерение участников, вообще не созывая общее собрание.

В этой ситуации участник, владеющий не менее 10% голосующих акций компании, может потребовать созыва внеочередного общего собрания, на котором предложение ставится на голосование.

Всякий раз, когда компания получает специальное уведомление о решении отстранить директора, совет директоров должен обеспечить немедленное уведомление соответствующего директора. Этот директор имеет право делать письменные заявления членам.Он также может выступать на собрании.

Выход на пенсию в порядке ротации

На каждом годовом общем собрании компании одна треть от общего числа директоров должна уйти в отставку и подлежать переизбранию. Акционеры могут удалить директора из совета, просто не переизбрав его. Однако исполнительные директора освобождаются от этого требования.

Отвод судом

Суд имеет право лишить человека права занимать должность директора.Это также может снять дисквалификацию.

Обычно, чтобы быть дисквалифицированным судом, директор должен быть признан некомпетентным для занятия этой должности. Примеры: осуждение за правонарушение, связанное с управлением компанией; или постоянное несоблюдение правил подачи документов в Регистрационную палату.

В меморандуме и уставе компании также могут быть указаны обстоятельства, при которых директор может быть дисквалифицирован. Это необычно, и не рекомендуется редактировать статьи, чтобы сделать такое положение.Убрать директора без ссылки на статьи легко.

Однако, если вас снимают с должности директора, рекомендуется ознакомиться со статьями компании (это можно сделать через Регистрационную палату онлайн), чтобы узнать, не соблюдается ли какая-либо процедура.

Остальные директора должны уведомить Регистрационную палату в течение 14 дней с момента смещения, отставки или отставки директора. Можно использовать форму TM01 или службу CH WebFiling.

В уставе компании также может быть процедурное требование.

Скачать сопутствующие документы

Президент и Совет директоров

Советы директоров были частью нашего бизнеса более 150 лет, но их функции не были четко определены и общеприняты в практике управления корпорациями. Этот автор, который проработал в советах директоров четверть века, сообщает здесь о результатах своего исследовательского проекта по измерению разрыва между мифами деловой литературы и реалиями деловой практики.Статья не только способствует пониманию этого уровня управления, известного как совет директоров, но также предлагает программу из пяти пунктов, чтобы на практике придать смысл юридическому языку «правление должно управлять».

Все коммерческие корпорации — большие, средние и малые — имеют советы директоров в соответствии с общими законами о корпорациях штатов, в которых зарегистрированы компании. Эти законы обычно предусматривают, что бизнесом корпорации «должно управлять правление, состоящее как минимум из трех директоров.Но ни в законе, ни в законе не определено и не описано значение слова «должны управляться», и 150 лет юридической истории и судебных разбирательств не выявили, что именно директора делают, а что не делают, когда они «управляют».

За прошедшие годы бизнесмены, бизнес-ассоциации, юристы и ученые выпустили литературу, в которой пытались более подробно описать функции директоров, и некоторые из этих заявлений о функциях директоров получили широкое интеллектуальное признание в корпоративных кругах. Но в литературе есть несоответствие.Большая часть из них описывает роли, которые должны играть доски, а не те, которые они действительно выполняют.

Более четверти века я наблюдал за советами директоров, работал в них и изучал их. В процессе у меня развился здоровый скептицизм по поводу преобладающих и общепринятых концепций советов директоров. То, что показывает мой опыт, на самом деле мало связано с классическими утверждениями об их соответствующих функциях.

Короче, общепринятые роли досок — e.g., отбор руководителей высшего звена, определение политики, оценка результатов и постановка проницательных вопросов — все больше и больше приобретают характеристики устоявшегося мифа, и между мифом и реальностью существует значительный разрыв.

Цель этой статьи, основанной на недавнем исследовательском проекте (мою методологию см. В прилагаемой вставке в линейку), преследует четыре цели. Во-первых, я кратко опишу, что, как я обнаружил, на самом деле делают советы директоров, и отмечу несоответствие между теорией и практикой.Затем я расскажу о том, чего не делают директора. В-третьих, я определю критическую и контролирующую роль президентов. И, наконец, я предлагаю программу из пяти пунктов для более активного участия совета директоров крупных и средних крупных компаний.

Чем занимаются директора

В большинстве компаний советы директоров служат источником советов и консультантов, предлагают своего рода дисциплинарную ценность , и действуют в кризисных ситуациях — если президент внезапно умирает или его просят уйти в отставку из-за неудовлетворительного управления представление.Давайте более внимательно рассмотрим каждую из этих областей, «чем занимаются директора».

Консультации и консультации

Я обнаружил, что большинство президентов и внешних членов совета директоров согласны с тем, что роль директоров в основном носит рекомендательный характер, а не принимает решения. Руководство управляет компанией, а члены совета директоров служат источниками советов и рекомендаций для руководства. Кроме того, большинство президентов используют источники советов, представленные в совете, как на заседаниях совета, так и за его пределами.А некоторые вдумчивые президенты, выбирая новых членов совета директоров для заполнения вакансий, определяют конкретные наборы желаемых качеств или областей советов — общих или специализированных, — которые, по мнению президентов, что-то добавят к их управленческим решениям.

В ходе моих полевых собеседований были получены некоторые интересные комментарии о важной функции совета директоров по предоставлению советов и рекомендаций. Вот два типичных ответа опрошенных президентов:

«Я считаю правление своего рода кабинетом, группой специалистов широкого профиля, а не специалистов, которые могут давать мне советы по всевозможным проблемам, новым идеям, улучшениям новых услуг в отношении того, что мы делаем, и критике того, что мы делаем. .Кабинет — это совокупность источников советов — название кабинета хорошо подходит для доски ».

«Единственное решение, которое мы, как директора, когда-либо примем в этой компании, — это уволить президента, и все должно стать довольно ужасным, прежде чем мы когда-либо сделаем это. Вся остальная наша работа — консультировать руководство ».

Пожалуй, самое сильное, но нетипичное заявление было сделано одним президентом, который сказал:

«Мы получаем небольшой совет от внешних членов совета директоров, но менеджмент управляет компанией.Правление штампует действия менеджмента, а члены правления присутствуют, чтобы успокоить внешних акционеров ».

Поскольку обычно директора не уделяют много времени делам компаний, которые они обслуживают, их советы не могут быть такими, которые требуют длительного и глубокого анализа. Однако привыкшие иметь дело с проблемами высшего руководства, связанными с денежными суммами и финансовыми последствиями значительных масштабов, директора в рамках ограниченного времени могут внести полезный вклад в тех президентов, которые готовы их выслушать.

Внешние директора особенно полезны в роли консультантов, где их общий или специализированный опыт и знания могут быть применены к конкретным управленческим проблемам обслуживаемой компании. Например, если необходимо обсудить новые займы или организовать новое финансирование, с такими проблемами обычно сталкиваются члены совета директоров, и их суждения о процентных ставках или условиях полезны для президента. Или, если вопрос о пенсионном плане компании находится на рассмотрении, опыт других топ-менеджеров является еще одним полезным доказательством для президента, работающего над решением.И если новый завод, расположенный внутри страны или за границей, участвует в запросе на выделение капитала, члены правления с аналогичным недавним опытом часто могут предложить полезные, а иногда и новые факторы, влияющие на решение о выделении больших сумм капитала на конкретное предприятие. место нахождения.

Иногда, но не слишком часто, совет и совет члена совета директоров приводят к пересмотру или изменению обязательства или решения руководства. Иногда, но очень редко, совет и совет члена совета директоров приводят к отмене обязательства или решения руководства.

Обеспечьте значение дисциплины

Вторая роль, выполняемая советами директоров, — это своего рода дисциплина для президента и его подчиненного руководства. Президент и его подчиненные знают, что периодически они должны предстать перед советом, состоящим в основном из их коллег.

Я обнаружил, что даже в тех ситуациях, когда высшее руководство знает из предыдущего опыта, что члены совета директоров не будут задавать проницательные, проницательные и сложные вопросы, при подготовке цифр и отчетов для заседаний совета директоров уделяется значительное внимание.Что-то в плане дисциплины является результатом просто того факта, что проводятся регулярные заседания совета директоров.

Президенты и другие члены высшего руководства, описывая ценность дисциплины в совете директоров, указали, что требование формального выступления перед советом директоров, состоящим из уважаемых, способных людей высокого ранга, независимо от того, насколько они дружелюбны, мотивирует менеджеров компании работать лучше. работа по обдумыванию своих проблем и подготовке к решениям, объяснениям или обоснованиям.

Один президент так описал ценность дисциплины внешнего совета:

«Тот факт, что вы знаете, что посторонние будут смотреть на то, что вы сделали и что вы делаете, заставляет вас работать немного лучше. Здесь есть фактор дисциплины. Мы прилагаем много усилий, чтобы убедиться, что то, что мы представляем совету директоров, хорошо продумано и красиво представлено — мы хотим показать, что это предложение является продуктом продуманного руководства.

«Я уверен, что, если бы нам не приходилось периодически отчитываться перед советом директоров, мы бы стали более небрежными в наших операциях. Не знаю, правда это или вымысел. Но я думаю, что мы ведем себя по-разному внутри, зная, что у нас есть внешние директора. Само существование посторонних директоров заставляет нас немного усерднее думать, заставляет организовывать свои мысли. Это обостряет всю организацию ».

Дисциплинарная ценность советов также служит для президентов административным инструментом при установлении стандартов работы, выполняемой подчиненными.Например, когда в повестке дня следующего заседания совета директоров стоит вопрос о капитальных ассигнованиях, многие президенты напоминают руководителям функциональных подразделений или подразделений, что рыночные и финансовые обоснования должны быть тщательно организованы и задокументированы, чтобы исключить возможность возникновения затруднений со стороны членов совета директоров.

В качестве элемента концепции дисциплины, которую я опрашивал, некоторые использовали фразу «корпоративная совесть». Совет директоров рассматривается как страж, обеспечивающий и представляющий внешнему миру, что президент и его подчиненные не участвуют в том, что посторонние могли бы расценить как «недобросовестное поведение».«Создание комитета по вознаграждениям и опционам на акции, например, состоящего исключительно из внешних директоров с президентом, выступающим в качестве члена ex officio, является гарантией, по крайней мере теоретически, что политика и практика вознаграждения не выходят за соответствующие рамки разумности.

Обратите внимание на замечание этого высшего руководства, которое типично для комментариев опрошенных:

«Совет директоров — это в самом прямом смысле слова корпоративная совесть, к которой руководство знает, что им следует обратиться за одобрением.Если бы у руководства не было этого требования, мне интересно, каковы были бы потолок или ограничения на действия руководства. Роль совести доски — это устройство, которое следит за тем, чтобы домашняя работа была сделана, а критерии были продуманы и предложены. Функция совести задействована в капитальных ассигнованиях, операционных бюджетах, решениях о компенсациях и т. Д.

«Совет директоров не является органом, принимающим решения, но он участвует в процессе принятия решений как своего рода корпоративное сознание.Правление редко, если вообще когда-либо, сразу же отклоняет предложение президента, но его наличие в системе управления влияет на президента и помогает удерживать его решения в рамках «добросовестного поведения».

Обычно символы корпоративной совести более очевидны, чем реальны, и президенты, обладающие полной властью, принимают политику компенсации и решения. Комитет по вознаграждениям и правление, которое утверждает рекомендации комитета, не являются органами, принимающими решения.Эти решения принимаются президентом, а одобрение комитета и правления носит формальный характер. У президента де-факто есть контролирующие полномочия, и в большинстве случаев он принимает решения. Я считаю, что правление имеет тенденцию сдерживать наклонности президентов фактическим контролем и способствует недопущению эксцессов. Таким образом, он выполняет важную роль корпоративного сознания.

Действия в кризисных ситуациях

Есть два критических состояния корпоративных дел, в которых роль совета директоров больше, чем просто совет.

Во-первых, , если президент внезапно умирает или становится недееспособным, правление несет ответственность за принятие решения по выбору его преемника. В некоторых случаях процесс отбора в значительной степени контролируется покойным президентом, который обсуждал с членами совета директоров, что он хотел, чтобы они сделали, «если меня однажды сбьет грузовик». В других случаях члены совета директоров и президенты игнорировали проблему преемственности. Только столкнувшись с неожиданной смертью президента, они были переведены на функцию принятия решений.Но правление существует — и оно создано по закону для выбора преемника и обеспечения непрерывности деятельности организации, организованной для вечной деятельности.

Драма и травма, возникающие, когда совет директоров неожиданно навязал ему полную фактическую власть контроля, были проиллюстрированы во многих моих интервью с полевыми исследованиями. Динамика принятия на себя всех или части фактических полномочий контроля отдельными директорами и объединениями директоров в этих ситуациях заслуживает, по моему мнению, отдельного исследования.

Во-вторых, , если руководство и работа президента настолько неудовлетворительны, что необходимо внести изменения, совет директоров выполняет роль, принимающую решения: здесь президента просят уйти в отставку — важное решение; а затем правление должно принять решение о его преемнике — столь же важное решение.

Я пришел к выводу, что обычно советы директоров не выполняют эффективной работы по оценке или измерению деятельности президента. Стандарты или критерии, с помощью которых можно оценивать президента, редко устанавливаются и согласовываются, кроме обычного общего теста корпоративной прибыльности; и удивительно, как медленно некоторые директора реагируют на годы неуклонно падающей прибыльности.

Поскольку директора выбираются президентом, а групповая и индивидуальная лояльность развивалась в результате совместной работы, директора неохотно оценивают исполнительную деятельность президента в соответствии с конкретными стандартами. Директора основывают свои оценки в основном на данных и отчетах, предоставленных самим президентом. Кроме того, руководители высшего звена, выступающие в качестве внешних директоров и будучи чрезвычайно занятыми людьми, обычно не тратят время на дальнейшее расследование любых опасений, которые они могут вывести из данных, представленных им как директорам, даже если озабоченность может распространяться на эффективность работы компании. президент.

В тех ситуациях, когда количество убедительных доказательств приводит отдельных директоров или группы директоров к выводу, что президент неудовлетворителен, я обнаружил, что обычно следует один из трех вариантов действий:

Нанять консультанта по вопросам управления.

Периодические управленческие аудиты консалтинговых фирм становятся все более распространенными и принимаются высшим руководством даже на очень успешных предприятиях. Использование консультантов для выявления проблем на уровне президента и рекомендации изменений используется как средство незаметного решения неприятной задачи — сообщить президенту, что он неадекватен.

Уйти из правления.

Это наиболее частый и типичный ответ директоров, которые подозревают или приходят к выводу, что президент неудовлетворителен. Отставка из совета директоров по уважительной причине, такой как конфликт интересов, позволяет директору избежать окончательной и неизбежно неприятной задачи заменить президента. Кроме того, при публичном раскрытии очевидных разумных оснований для отставки, как правило, не возникает затруднений для компании или президента, которого считают неадекватным.

Попросить президента уйти в отставку.

Большинство советов директоров и большинство отдельных директоров крайне неохотно приходят к неприятному выводу о необходимости замены президента компании. Хотя иногда неприятностей можно избежать, наняв внешних консультантов или уйдя из совета директоров, бывают ситуации, в которых члены совета, которые откладывают какие-либо действия, оказываются вынужденными столкнуться с задачей просить президента об отставке.Такие ситуации относительно редки.

В тех случаях, когда правление брало на себя важную роль по принятию решений, прося об отставке президента, я обнаружил, что по любым стандартам члены правления впечатляли своими способностями и готовностью брать на себя высшие корпоративные обязанности. По большей части внешние директора оставались в совете и уделяли компании, терпящей бедствие, больше, чем просто случайное количество времени. Многие директора выразили сожаление по поводу того, что не отреагировали на симптомы слабости, которые они видели раньше, теперь более узнаваемые, чем раньше.

Однако однажды столкнувшись с проблемой недостатков президента, они остались в совете директоров, хотя было бы менее стыдно не идентифицироваться с компанией, имеющей проблемы с высшим руководством. Они уделяли больше времени делам больной компании и действовали как ответственные корпоративные граждане, взяв на себя временные полномочия по фактическому контролю, которыми ранее обладал президент.

Чего не делают директора

Деловая литература, описывающая классические функции советов директоров, обычно включает три важные роли: (а) определение основных целей, корпоративных стратегий и общих политик; (б) задавать проницательные вопросы; и (c) выбор президента.В этом разделе статьи я буду обсуждать доказательства, которые я собрал во время собеседований по каждой из этих общепринятых ролей.

Установить цели

Советы директоров большинства крупных и средних компаний не устанавливают цели, стратегии и политику, как бы они ни были определены. Эти роли выполняет руководство компании. Президенты и внешние директора обычно согласны с тем, что только руководство может и должно нести эти обязанности.

Как сказал один старший исполнительный вице-президент:

«Менеджмент создает политики. Мы решаем, каким курсом мы будем плыть на каноэ. Мы сообщаем нашим директорам направление движения компании и его причины. Теоретически правление имеет право вето, но никогда им не пользуется. Естественно, мы консультируемся с ними, если мы серьезно меняем направление. Мы с ними общаемся. Но они не в состоянии оспорить то, что мы предлагаем сделать ».

Определение целей, стратегии и направления компании требует тщательного изучения сильных и слабых сторон организации и ее места в конкурентной среде; тщательный, трудоемкий, проницательный анализ рыночных возможностей; и согласование организационных возможностей для удовлетворения и обслуживания меняющихся требований рынка.И рынок для все большего числа компаний включает возможности за рубежом, что добавляет еще один усложняющий аспект анализа.

У типичного внешнего директора нет времени на исследования, необходимые для определения целей и стратегии компании. В лучшем случае он может одобрять позиции, занимаемые руководством — и это одобрение основано на скудных фактах, а не на трудоемком анализе.

Придание операционного значения набору определенных корпоративных целей обычно достигается путем распределения или перераспределения корпоративных капитальных ресурсов.Заявления о целях и стратегиях — это просто результаты аналитического упражнения до тех пор, пока не будут предприняты шаги по изменению или перенаправлению деятельности компании за счет нового распределения корпоративного капитала. Я обнаружил, что руководство нескольких компаний не принимает идею о том, что советы директоров могут или должны участвовать в процессе выделения капитала даже в качестве консультантов. Соответственно, их исследования и утверждения капитальных ассигнований производятся на уровне руководства, а не на уровне совета директоров.

В большинстве компаний распределение капитальных ресурсов, включая приобретение других предприятий, осуществляется через управленческий процесс анализа, в результате которого вырабатываются рекомендации совету директоров и запросы на утверждение советом директоров. Минимальные суммы в долларах, требующие одобрения совета директоров, и количество аналитических подтверждающих данных, сопровождающих такие запросы, варьируются в зависимости от компании. Утверждение советом директоров в большинстве компаний является формальным, автоматическим и рутинным.

Президенты и их подчиненные, активно участвующие в анализе и принятии решений до их представления совету директоров, верят в правильность своих рекомендаций, и почти все без исключения члены совета не оспаривают их.Советы редко идут вразрез с пожеланиями президента.

В некоторых случаях советы директоров действительно устанавливают цели, стратегии и основные политики, но это исключения. Здесь президент хочет участия директоров, и он не только допускает, но и настаивает на полном обсуждении, изучении вопросов, согласия и решений совета директоров вместе с ним.

Задавайте важные вопросы

Вторая классическая роль, которую приписывают советам директоров, — это задавать проницательные вопросы — на заседаниях совета директоров и за их пределами.Опять же, я обнаружил, что директора на самом деле этого не делают. Заседания совета директоров не считаются подходящим форумом для обсуждения вопросов, задаваемых членами совета директоров; и президент, и директора считают, что такие встречи не предназначены для дискуссий.

В одной ситуации, например, внешний директор, который был обеспокоен неуклонным снижением доходов и не считал очевидной программы управления, направленной на изменение тенденции, спросил председателя и президента, что делается для исправления ситуации.Остальные посторонние директора также выразили озабоченность, и президент, явно смущенный, ответил неубедительными и не впечатляющими ответами.

После собрания председатель попросил первого спрашивающего зайти в его офис перед уходом, и там он объяснил:

«Это просто дурной манер — задавать подобные вопросы на заседании совета директоров. Вы должны помнить, что бросаете вызов президенту в присутствии его подчиненных, некоторые из которых являются инсайдерами в совете директоров.Если у вас есть вопросы о том, что делается для того, чтобы обратить эту тенденцию вспять, лучший способ — назначить дату для личной встречи с президентом ».

Многие члены совета указали на свое непонимание проблем и последствий тем, которые представляются совету президентом; таким образом, чтобы «не выглядеть идиотами», они воздерживаются от вопросов и комментариев.

Президенты обычно не хотят, чтобы им задавали вопросы директоров, особенно если подчиненные президента входят в совет или присутствуют на собрании.Несмотря на то, что большинство президентов заявляют, что они хотят, чтобы вопросы задавали заинтересованные члены правления, я пришел к выводу, что, хотя они могут сказать это и могут даже пойти на некоторые проблемы, чтобы заставить директоров почувствовать, что они могут задавать вопросы, на самом деле президенты не хотят проницательных вопросов или комментариев. Бесхитростный директор может понять на опыте отказов, что президент не хочет проникновенных и вызывающих проблемы вопросов, а только тех, которые являются мягкими, благосклонными и одобряют его правление.

Многие президенты заявили, что члены совета директоров должны выражать своими запросами, если таковые имеются, что они одобряют руководство. Если директор считает, что у него есть основания для сомнений и неодобрения, большинство опрошенных президентов считают, что ему следует уйти в отставку.

Отсутствие активного обсуждения основных вопросов на типичных заседаниях совета директоров и отсутствие проницательных вопросов со стороны членов совета директоров приводят к тому, что большинство заседаний совета директоров напоминает выполнение традиционных и устоявшихся, почти религиозных ритуалов.В большинстве компаний можно заранее составить протокол заседания совета директоров. Формат всегда один, а поведение и вовлеченность директоров полностью предсказуемы — различаются только финансовые показатели.

Мои исследования выявили несколько исключений из этого распорядка. В нескольких случаях президенты заявляли, что они действительно хотят четких, сложных вопросов и активного обсуждения важных вопросов на заседаниях совета директоров. Они думают о своих советах директоров как о подотчетных и ответственных перед владельцами компании.Есть также несколько директоров, которые действительно задают проницательные вопросы, несмотря на желания президента.

Типичные внешние директора, выбираемые президентом и, как правило, членами группы сверстников, не задают вопросов на заседаниях совета директоров или за их пределами. Однако директора, входящие в состав советов директоров компаний, поскольку они владеют или представляют владение значительными акциями, обычно на самом деле задают проницательные вопросы. Их готовность опрашивать президентов отчасти является проявлением разделения фактических полномочий контроля над этими компаниями.Крупные акционеры-директора обычно входят в совет не потому, что президент хочет, чтобы они были там, а потому, что посредством кумулятивных процедур голосования они могут пробиться в совет.

Директора, как описано в литературе, представляют акционеров. Однако, как правило, их выбирает президент, а не акционеры. Соответственно, директора входят в совет, потому что президент хочет, чтобы они там были. Неявно, а зачастую и явно, директора фактически представляют президента.Но крупный акционер-директор не выбирается президентом и, следовательно, не представляет президента; скорее, он представляет себя и интересы, которые, скорее всего, будут соответствовать интересам других акционеров.

Позиция крупного акционера-директора обычно такова: «Это мои деньги — это мои активы». Позиция внешнего директора, не являющегося держателем акций, обычно такова: «Это чужие деньги, а не мои активы».

Такое различное отношение к владению акциями часто проявляется в том, насколько проницательные вопросы задают президенту директора.

Выберите президента

Третья классическая роль, обычно считающаяся обязанностью совета директоров, — это выбор президента. Тем не менее, я обнаружил, что в большинстве компаний директора фактически не выбирают президента, за исключением двух кризисных ситуаций, упомянутых ранее.

Заместитель председателя одной компании, комментируя эту функцию совета директоров, заявил:

«Старая концепция, согласно которой акционеры выбирают правление, а правление выбирает менеджмент, является фикцией.Это просто неприменимо к сегодняшним крупным корпорациям. Правление не выбирает руководство; Правление выбирает руководство ».

В некоторых ситуациях официальные или неформальные комитеты сторонних членов совета директоров несут ответственность за оценку кандидатов внутри руководства на пост президента. Но, как правило, эти комитеты имеют не больший контроль над назначением президента, чем аналогичные комитеты, которым поручено определять и рекомендовать имена кандидатов в члены совета директоров.В обоих комитетах решения по существу принимает президент с фактическими полномочиями контроля. Административное использование президентом комитетов совета директоров для оценки кандидатов на его преемника на посту президента придает процессу выбора вид тщательной оценки и объективности. Но в большинстве случаев решение о том, кто станет преемником президента, принимает сам президент.

Безусловно, президент знает ключевых членов своей организации лучше, чем кто-либо другой.Он работал с ними близко и, как правило, в течение значительного периода времени. Он наблюдал за ними в различных стрессовых условиях, и он гораздо лучше, чем кто-либо другой в совете директоров, может судить и предугадывать, какие из внутренних кандидатов лучше всего подходят по существу уникальному набору должностных требований президента компании.

членов совета директоров, которые относительно недолго знакомы с руководителями компании — независимо от того, входят ли они в совет директоров или нет — основывают свои оценки на очень неадекватных доказательствах.Когда инсайдеры появляются перед советом директоров, например, для презентации операций своего подразделения или для объяснения запроса на крупное выделение капитала, обстановка является искусственной и синтетической.

Руководители, осознающие, что процесс оценки продолжается, репетируют свои выступления, чтобы сообщить правлению, что они обладают способностями и навыками, необходимыми для председательства. И максимум, что внешние директора могут сделать из такого разоблачения: «Руководитель провел хорошо организованную презентацию, он хорошо отвечал на вопросы, он хорошо говорил и хорошо держался.”

Советы директоров, как я обнаружил, действительно выполняют консультативную роль при выборе нового президента — в качестве своего рода корпоративной совести. Процесс избрания нового президента требует голосования совета, и президент обычно соблюдает преимущества корпоративных хороших манер, обсуждая свой выбор с отдельными членами до собрания. Совет директоров редко отклоняет кандидата в президенты, рекомендованного президентом.

Полномочия управления

В небольшой семейной компании владение акциями и менеджмент идентичны.В более раннем исследовании я обнаружил, что полномочия по контролю находятся в руках семейных собственников, а действия совета директоров определяются собственниками. ¹

Менеджеры-собственники некоторых небольших компаний добавляют внешних директоров, чтобы увеличить вклад в разработку политики, ее реализацию и повседневные операционные проблемы. Основная функция внешних директоров состоит в том, чтобы давать советы и давать советы менеджерам-владельцам семей, и они не участвуют в принятии решений, за исключением случая непредвиденной смерти доминирующего семейного собственника-менеджера. .

Даже тогда реальное решение обычно принимают наследники президента. У них есть полномочия управлять предприятием, а правление является в лучшем случае юридически обязательным органом, который может использоваться для советов и рекомендаций по вопросам управления или семейным проблемам. Владельцы семьи определяют, что делает доска, а что нет.

На противоположном конце спектра находится крупная широко управляемая корпорация, в которой президент и члены правления обычно владеют небольшими акциями. Здесь де-юре контролирующие полномочия распределены между тысячами акционеров, которые, как правило, неорганизованы как собственники и по существу неорганизованы.При таком отсутствии контроля или влияния со стороны корпоративных собственников президент обычно имеет фактические полномочия по контролю над предприятием, и с этими полномочиями контроля именно президент, как и семейные владельцы-менеджеры в небольшой компании, определяет в значительной степени то, что совет директоров делает или не делает.

Влияние собственности

Между двумя только что упомянутыми корпоративными ситуациями существует множество вариаций и комбинаций центров контроля или влияния собственности на контроль над компанией.Полный фактический контроль со стороны профессионального менеджера-президента может быть уменьшен или зависеть от присутствия в совете директоров лица, владеющего или представляющего собственность на значительный пакет акций. В этой ситуации фактические контролирующие полномочия президента могут зависеть от того, что собственники или представители собственников считают соответствующими функциями членов совета директоров. Это может стать вызовом для президента.

Результаты моего исследования показывают, что многие директора, которые владеют или представляют владение значительным количеством акций, проявляют глубокий интерес к деятельности компании, тратят значительное время на изучение бизнеса и настаивают на том, чтобы участвовать в крупных мероприятиях. решения компании.Степень фактических контролирующих полномочий президента в этих случаях зависит от участия владельцев акций компании.

Некоторые директора, владеющие или представляющие право собственности на большое количество акций, пассивны, соблюдают правила и не участвуют в серьезных проблемах компании; таким образом, полные контролирующие полномочия президента не уменьшаются или не оказываются под влиянием. Мой анализ ситуаций, когда в совете директоров представлены значительные пакеты акций, не выявил факторов, которые позволяли бы надежно предсказать, будет ли акционер-директор принимать на себя активную и вовлеченную роль, задавая вопросы.

Есть некоторые свидетельства того, что если владелец акций перешел во владение ими своими собственными усилиями, например, предприниматель, развивающий свой собственный бизнес, а затем продавший его более крупной компании за свои акции, приобретенный предприниматель получит очень большую прибыль. активная роль директора компании-покупателя. Если внешний директор с крупными пакетами акций является наследником предпринимателя во втором или третьем поколении, его участие в качестве активного директора менее вероятно.

Другая ситуация, в которой президент крупной или средней компании не обладает полными и полными фактическими полномочиями контроля, — это ситуация, когда президент в отставке остается членом совета директоров.Затем, как правило, внешние члены совета директоров выбираются и приглашаются в совет бывшим президентом, а не новым президентом.

Аналогичное осложнение взаимоотношений существует в ситуации после внезапной смерти президента, когда его преемник назначается советом директоров. Новый президент удерживает свою позицию, потому что директора выбрали его — директора, которые сами были выбраны его предшественником. Пока новый президент демонстрирует свои способности возглавить предприятие, внешние директора обычно разделяют полномочия по контролю над компанией.

В обоих случаях, с течением времени и с назначением новым президентом новых директоров, которые будут его директорами, все полномочия по контролю вернутся обратно в офис президента.

Обычно, когда президент и директора владеют лишь небольшой долей акций, президент обладает и осуществляет все полномочия по управлению предприятием. Но, опять же, следует отметить, что президент, обладающий полными полномочиями контроля, может определить, что директора будут в той мере, в какой он пожелает, служить в первую очередь источниками советов и рекомендаций.

Управляющее влияние президента на определение того, что директора будут или не будут делать, было проиллюстрировано многими дискуссиями во время моих полевых исследований. Топ-менеджер одной компании сказал:

«Грубо говоря, независимо от того, выполняет ли совет директоров какую-либо функцию или нет, он должен действительно отражать характер главного исполнительного директора компании больше, чем что-либо еще. Если он хочет использовать доску, он воспользуется ими. А если он не захочет пользоваться доской, он довольно грубо их переедет.В принципе, совет можно сделать настолько полезным, насколько этого хочет президент ».

Большинство президентов полностью осознают свои полномочия по контролю, но они предпочитают использовать их в умеренной манере, приемлемой для своих коллег по правлению. Президент сообщает своим членам совета директоров, что он действительно контролирует предприятие, и хотя обычно это делается незаметно, это понимается и принимается директорами. Многие из них, как президенты своих компаний со своими собственными членами совета директоров, досконально понимают наличие и расположение властных полномочий.

Выбор новых участников

Президент, наделенный полномочиями контроля, обычно выбирает и приглашает директоров для работы в совете. В некоторых случаях комитет по назначениям в совете создается для выявления, проверки и рекомендации кандидатов в члены совета. Однако даже при предполагаемой объективности комитета внешних директоров президент принимает решение о новых членах.

Опять же, следует отметить, что если один или несколько существующих директоров владеют или представляют владение значительными акциями, фактическое право президента выбирать новых директоров может быть оспорено.В этих случаях директора-владельцы акций заинтересованы в добавлении новых директоров по своему выбору, а президент заинтересован в новых директорах по своему выбору. Обсуждения и переговоры неизбежно приводят к некоторому соглашению о том, кого следует добавить, и проблема баланса сил сохраняется.

Акционеры, конечно, если их пакеты не являются достаточно значительными, чтобы обеспечить представительство в совете посредством положений кумулятивного голосования или привести к приглашению президента на работу, не играют никакой роли в выборе директоров для заполнения вакансий или в назначение имен директоров для включения в годовой отчет по доверенности.

Мои беседы на собеседовании о том, кто делает хорошего директора, показывают, что президенты при выборе директоров для своих компаний придают первостепенное значение титулам и престижу кандидатов. Обычно выбираются кандидаты, которые (а) занимают должности, равные должностям других членов совета директоров, или (б) работают в компаниях, чей престиж соответствует статусу обслуживаемой компании. Если существующие члены совета директоров являются председателями и президентами компаний или старшими партнерами ведущих финансовых или юридических фирм, потенциальные члены совета директоров с меньшими титулами рассматриваются редко.

Вот комментарий президента одной компании о престиже членов совета директоров:

«У нас есть постоянное правило, согласно которому никто не может быть внешним директором в нашей компании, если он не является руководителем в своей организации. В противном случае он не может быть в нашей доске. Меня не волнует, насколько он способен; в нашем правлении в его нынешнем составе высшие руководители являются аутсайдерами, поэтому любые замены с течением времени должны быть их коллегами. Вы не можете снизить престиж нашего совета директоров, пригласив, скажем, многообещающего вице-президента в качестве члена совета.”

В дополнение к квалификации престижных званий в престижных учреждениях — как деловых, так и академических — выбираются внешние директора, потому что они не противоречат друг другу, дружелюбны, отзывчивы, близки по духу и потому, что понимают систему. Лодки-рокеры и волновые мастера, как правило, не являются выбором президентов, которые де-факто обладают властными полномочиями и обладают свободой выбора в отношении того, кто должен входить в их советы.

В то время как большинство президентов предпочитают включать в свои советы только тех, кто имеет соответствующие титулы и должности, есть несколько, но не так много президентов, которые считают, что требование престижных титулов не имеет значения.Им нужны члены совета директоров, которые будут участвовать в управлении компанией. Неудивительно, что эти президенты — те же немногие, кто хочет, чтобы члены совета директоров помогали ставить корпоративные цели, задавали проницательные вопросы и оценивали работу президента.

Предлагаемая программа

Сегодня многие руководители бизнеса обеспокоены работой советов директоров. Кроме того, различные представители деловых кругов все больше осознают разрыв между мифом о функциях советов директоров и реальностью деловой практики.Оглядываясь назад на недавние корпоративные катастрофы, можно предположить, что руководство не вмешивалось бы в дела руководства, если бы директора на самом деле задавали некоторые проницательные вопросы и участвовали в распределении и присвоении капитальных ресурсов компании.

Если то, что я сообщил, — это то, что на самом деле делают советы директоров — этого достаточно? Я полагаю, что это не так.

Для тех президентов и советов директоров, которые хотят, чтобы советы директоров выполняли больше, чем относительно пассивные функции и на практике придавали смысл юридическому языку «совет должен управлять», я предлагаю программу из пяти пунктов.

1. Попросить всех инсайдеров в совете, кроме председателя и президента, уйти в отставку.

Во время моих исследовательских интервью было приведено много правдоподобных причин наличия инсайдеров в советах директоров — например, членство в совете директоров придает престиж инсайдерам и способствует повышению морального духа во всей организации; членство в совете директоров способствует обучению инсайдеров, позволяя им участвовать в процессе управления на высшем уровне; внешние директора получают возможность калибровать инсайдеров как потенциальных кандидатов на пост президента; а инсайдеры на заседаниях совета директоров могут ответить на вопросы, поднятые в отношении их соответствующих сфер ответственности.

Я считаю, что эти кажущиеся правдоподобными причины наличия инсайдеров в советах директоров по сути ошибочны и надуманы. Цели, указанные в причинах наличия инсайдеров в советах директоров, могут быть достигнуты другими способами.

Если функциональные роли совета директоров заключаются в следующем:

Предоставьте совет и дайте совет. Должны ли внутренние директора-должностные лица входить в совет директоров, чтобы давать советы президенту?

Служить своего рода дисциплиной, как инсайдер в совете директоров служит дисциплиной для самого себя?

Могут ли инсайдеры сделать объективный вывод о том, что работа их президента настолько неудовлетворительна, что его следует заменить?

Определите цели, стратегии и основные политики, внутренние должностные лица-директора могут рекомендовать цели и стратегии, но должны ли те, кто рекомендует, также одобрить?

Задавайте проницательные вопросы, может ли внутренний офицер-директор задавать проницательные вопросы на заседаниях совета без ущерба для своих рабочих отношений с президентом?

Оцените президента, как офицер-директор, стремящийся к продолжению работы, оценивает президента, кроме как в благоприятных условиях?

2. Конкретные функции совета директоров должны быть обсуждены и согласованы председателем, президентом и внешними членами совета директоров и сведены к письменной форме в виде устава о деятельности совета директоров.

Я обнаружил, что у многих компаний есть заявления о функциях своих советов, но что должностные инструкции советов, как правило, общие, расплывчатые, бессмысленные и обычно неизвестные членам совета. Кроме того, заявления о функциях обычно включают «совет директоров должен представлять и продвигать интересы акционеров», но заявления не продолжают описывать, что делают директора, когда они представляют интересы акционеров.Кроме того, я обнаружил, что относительно несущественные функции, которые некоторые директора называют «юридическим мусором», часто смешиваются с важными функциями.

Модель процесса определения соответствующих функций совета директоров посредством обсуждения представлена здесь Джоном Д. Греем, председателем совета директоров Omar Industries:

«Работа по описанию функций нашего совета директоров развивалась примерно за трехмесячный период. Я предложил первоначальный проект, а затем встретился с отдельными директорами в трех разных географических точках, чтобы получить их подробные комментарии.Эти данные были окончательно сведены в один документ, снова разосланы директорам и приняты с небольшими изменениями. До сих пор это был очень полезный документ ».

Описание должности совета директоров в Omark Industries охватывает семь основных сфер деятельности. Я включу несколько избранных из множества ролей в каждой области, чтобы проиллюстрировать конкретную определенную работу:

… утверждать политику, регулирующую составление квартальных, годовых и специальных отчетов для акционеров, чтобы гарантировать, что их содержание является достоверным представлением для инвесторов.

… утверждать политику в отношении стратегии тендерного предложения и определения уровней «боевой ценности».

Финансовая структура и деятельность —

… утверждать изменения в структуре капитала и основные изменения в долговой политике.

… ежегодно утверждать максимальные лимиты краткосрочной задолженности, получать ежеквартальные отчеты по краткосрочным займам и получать уведомления о займах и кредитных линиях от отдельного банка материнской и ее дочерних компаний.

… утверждать все долгосрочные ссуды.

Цель, задачи, политика, планы —

… утверждать долгосрочные корпоративные цели, обычно инициированные главным исполнительным директором.

… пересмотреть годовой операционный бюджет, связанный с более долгосрочными целями корпорации.

… получать ежегодно специальный отчет о НИОКР (продукты или производственные процессы) с перечислением основных проектов по подразделениям.

… ежегодно пересматривать долгосрочную стратегию компании; подтвердить свое направление или предлагаемые изменения направления.

… получать по запросу периодические аудиторские проверки соответствия основным корпоративным политикам.

… оценивать результаты деятельности главного исполнительного директора и председателя и вместе с ними анализировать их годовые личные цели; Главный исполнительный директор будет ежегодно информировать совет о своей оценке исполнительного вице-президента.

… обеспечить упорядоченную преемственность на посту генерального директора.

… утверждать базовые планы корпоративных льгот.

… быть незамедлительно извещенным генеральным директором специальным письмом о любой должности или решении, которое может привести к забастовке в любом подразделении.

… распознавать и определять потребность совета директоров в информации о компании и обеспечивать ее своевременное предоставление.

… сравнивать результаты деятельности компании с целями, политиками, задачами и планами.

… выяснить причины обнаруженных недостатков в работе.

… предложите размер платы.

… установить возрастной предел для членства в совете директоров.

… набирать новых членов в правление и избирать их в соответствии с уставом.

… удалить участников из правления по уважительной причине.

3. Установите критерии, по которым совет директоров должен ежегодно оценивать деятельность президента на формальной основе.

Один из выводов моего исследования заключается в том, что обычно директора не выполняют эффективную работу по оценке или измерению деятельности президента. В большинстве случаев не существует установленных критериев для оценки президента, кроме общего теста: «Я как бы смотрю, каковы доходы компании, какова прибыль на акцию, каково соотношение цены акции / прибыли и в целом, как компания, кажется, делает.Кроме того, я обнаружил, что тщательная и объективная оценка деятельности президента обычно проводится только , когда появляется все больше свидетельств того, что президент неадекватен, и к этому времени компания, вероятно, окажется на грани катастрофы.

Способные президенты, с другой стороны, обычно рассматривают измерение эффективности своих подчиненных как один из ключевых и существенных элементов работы президента: квоты, бюджеты и цели являются общими элементами при оценке результатов подразделения или продуктовой линейки, работа подчиненных тщательно оценивается по заранее определенным критериям.Измерение эффективности подчиненных руководителей является обычным делом. Я предлагаю принять измерение президентов как обычную и важную функцию советов директоров.

В 1958 году Э. Эверетт Смит предложил советам директоров располагать информацией, необходимой для оценки эффективности менеджмента:

«Я считаю, что если мы сравним стандарты производительности и критерии измерения, используемые хорошо управляемой компанией, состоящей из нескольких подразделений, с теми, которые поставляют среднюю плату, мы обнаружим удивительный двойной стандарт.Руководители компании могут лучше оценивать и оценивать работу подразделений.

«Если мы не хотим относиться к совету директоров как к бессильному гражданину второго сорта, мы должны разработать конкретные критерии, которые можно было бы применять не только к каждому сегменту бизнеса, но и к бизнесу в целом. Под критериями я подразумеваю материалы, которые действительно определяют в каждом сегменте ключевые факторы, контролирующие прибыль и общее состояние бизнеса ». ²

Тот факт, что у каждой компании в каждой отрасли есть отличительные характеристики, я считаю, что критерии оценки президента компании должны быть индивидуально адаптированы к этой конкретной ситуации.Соответственно, определение критериев должно быть совместными усилиями президента и совета директоров каждой компании. Как правило, разработка и рекомендации основных корпоративных политик и долгосрочных целей инициируются президентом и рекомендуются совету директоров. Аналогичным образом, создание соответствующих критериев для оценки деятельности президента должно быть инициировано президентом.

Некоторые президенты сочли внешних консультантов полезными в разработке соответствующих и актуальных критериев для измерения результатов деятельности высшего руководства.После того, как президент подготовит то, что он считает подходящими критериями, они должны быть представлены совету директоров для обсуждения, утверждения и принятия решения.

Рекомендации относительно отличительных факторов, с помощью которых должна оцениваться деятельность президента, могут быть построены на (а) критериях, используемых президентом при оценке его подчиненных и их операций в , (б) годового операционного бюджета компании, (c) годовой бюджет капитала компании, (d) рыночные данные, если таковые имеются, такие как доля рынка (e) данные о производительности конкурентов с сопоставимыми линейками продуктов, (f) финансовые тесты, такие как рентабельность инвестиций, маржа прибыли, прибыль на акцию, денежный поток, уровень запасов и т. д.

4. Директора должны задавать президентам на заседаниях совета такие проницательные вопросы, которые они задали бы, если бы им принадлежала значительная часть компаний, в которых они выступают в качестве директоров, то есть вопросы, которые задавали бы владельцы.

Один из выводов моего исследования директоров состоит в том, что в большинстве компаний директора фактически не задают четких вопросов. Президенты рассматривают сложные вопросы как «неуместные на собраниях», «вмешательство в управление», «попытки управлять компанией с помощью комитетов», «определение основных политик без адекватных данных и знаний» и, как сказал один президент, «заседания совета директоров — это неприемлемо. созданы как форумы для дискуссий.”

Президенты обычно предпочитают не задавать острых и сложных вопросов, особенно на заседаниях совета директоров. И директора подчиняются и принимают ограниченные и пассивные роли, выступая в качестве источников советов и рекомендаций, обеспечивая своего рода дисциплину и становясь активными только тогда, когда они вынуждаются условиями кризиса.

Я считаю, что директора охотно принимают неконтролируемую, неучастную роль отчасти потому, что они не обеспокоены своими юридическими обязательствами в качестве директоров.Как правило, корпоративное законодательство предусматривает, что директора должны проявлять «ту степень усердия, внимательности и навыков, которую обычно благоразумные люди проявляли бы при аналогичных обстоятельствах». Благодаря этому стандарту директора коммерческих корпораций пользуются практически полным иммунитетом от ответственности за добросовестные ошибки в суждениях при ведении бизнеса своей компании, «даже если ошибки могут быть настолько серьезными, что демонстрируют неспособность директоров управлять корпоративными делами. ” ³ Некоторые авторы утверждают, что уровень заботы директоров выше, но большинство признают, что он минимален.

Чтобы побудить директоров задавать такие вопросы, которые задает собственник, я предлагаю пересмотреть юридическую ответственность директоров на более высоком и строгом уровне, чем того требует в настоящее время мнение большинства судей. Более высокий стандарт можно сформулировать так: «Директора должны проявлять ту степень усердия, внимательности и навыков, которые обычно благоразумные люди применяли бы при аналогичных обстоятельствах в своих личных деловых делах».

Вопросы, которые директор будет задавать при управлении своими личными делами, должны быть вопросами, которые директор задает президенту.Я полагаю, что при таком стандарте ответственности директора зададут те вопросы, которые задают владельцы, или уйдут в отставку. Директорам, не желающим брать на себя юридическую ответственность за представление интересов акционеров — владельцев, по моему мнению, следует подать в отставку.

5. Установите размер вознаграждения для внешних директоров, который мотивирует их выполнять активные и ответственные роли в качестве директоров.

Одна из причин пассивности и недостаточного участия внешних директоров заключается в том, что относительно скромное вознаграждение дает ограниченный денежный стимул для того, чтобы тратить время и силы на решение проблем другой компании.Гонорары за проведение заседаний и гонорары увеличились в размере за последние несколько лет, но выплаченные суммы, ⁴, как заметил один президент, «все еще существенно ниже той, которую старший профессиональный консультант по менеджменту взимал бы на суточной основе».

Внешним директорам, по моему мнению, сегодня, как правило, переплачивают за то, что они делают, и недоплачивают за то, что они должны делать. Я считаю, что значительно более высокие гонорары директоров будут мотивировать способных и ответственных директоров уделять соразмерное и надлежащее время и энергию делам корпораций, которые они обслуживают.

1. Совет директоров малых корпораций (Бостон, Отдел исследований, Гарвардская школа бизнеса, 1948 г.), стр. 12.

2. «Заставьте совет директоров работать!» HBR, май – июнь 1958 г., стр. 46. 

3. Everett vs. Phillips, 288 N.Y. 227, 43 NE 2 ^d 18, 20, 1942; см. также Бишоп, «Сидящие утки и утки-приманки», 77 Yale Law Journal, 1078, 1095 (1968).

4. См. Джереми Бэкон, Практика корпоративного управления, Исследования деловой политики, №125 (Нью-Йорк, National Industrial Conference Board, Inc., 1967), Глава III, стр. 29–79.

Версия этой статьи появилась в мартовском выпуске журнала Harvard Business Review за 1972 год.
Часто задаваемые вопросы о спорах между акционерами и советами директоров
19 Часто задаваемые вопросы о спорах между акционерами и советом директоров.
Каковы наиболее частые причины разногласий акционеров?
Как минимизировать вероятность возникновения разногласий между акционерами?
Каковы наиболее частые причины споров между директорами?
Как я могу минимизировать вероятность возникновения спора между директорами?
Что произойдет, если директора не смогут прийти к соглашению по поводу решения?
Все ли директора имеют одинаковое право голоса?
Что произойдет, если на заседании совета директоров недостаточно директоров для принятия решения?
Что я могу сделать как директор, если не согласен с решением, принятым на собрании, на котором я не присутствовал?
Что мне делать как директору, если я чувствую, что правление действует неправильно?
Могут ли акционеры отменить совет директоров?
Для каких решений директорам требуется одобрение акционеров?
Что произойдет, если акционеры не удовлетворены отчетами?
Что произойдет, если я не согласен с другими акционерами по поводу того, что мне делать?
Что произойдет, если я владею акциями совместно с кем-то еще, а мы не согласны?
Могут ли акционеры уволить директора?
Как совет директоров может уволить директора?
Что мне делать, если я чувствую, что больше не могу работать с другими акционерами или директорами?
Как я могу защитить свои права как акционера?
Сколько времени потребуется для защиты моих прав как акционера и сколько это будет стоить?
1.Каковы наиболее частые причины разногласий акционеров?
Общие причины споров включают разногласия по:
стратегия компании
уровень дивидендов
заработная плата, выплаченная акционерам, которые также работают в бизнесе
несоразмерный вклад денег и / или времени от каждого акционера
сделки между компанией и частным бизнесом, принадлежащим одному из акционеров
цена, подлежащая уплате при выкупе акционера
Проблемы могут быть особенно острыми, когда один акционер или группа акционеров, действующих вместе, могут отвергнуть желание миноритарного акционера.
К началу
2. Как минимизировать вероятность возникновения разногласий между акционерами?
В частной компании, особенно с относительно небольшим количеством акционеров, которые также управляют бизнесом, лучшим методом обычно является соглашение акционеров. Помимо предоставления соглашения, охватывающего наиболее вероятные причины спора, процесс подготовки соглашения помогает акционерам проработать некоторые ключевые вопросы, которые могут привести к потенциальным проблемам позже, и побуждает их решать проблемы на начальном этапе, в то время как отношения все еще хороши.
Среди прочего, соглашение акционеров обычно включает:
, когда совет директоров должен получить одобрение акционеров;
требуется ли согласие всех или почти всех акционеров для принятия важных решений, таких как выпуск дополнительных акций, ослабляющих власть существующих акционеров или покупка другого бизнеса;
, если какой-либо акционер может передать свои акции по своему усмотрению, не предлагая их предварительно другим акционерам; и
, когда ваш бизнес продан и как вы это делаете.
Насколько это возможно, соглашение будет предусматривать возможные будущие проблемы: например, что произойдет, если компании потребуется привлечь дополнительное финансирование, заключить дорогостоящие контракты или нанять ряд высокооплачиваемых новых сотрудников. В соглашении будет указано, что большинство или, возможно, все акционеры должны дать одобрение, прежде чем компания может быть связана обязательствами.
Соглашение также обычно касается того, как акционер может реализовать свои инвестиции в компанию: например, вводить ли какие-либо ограничения на продажу акций и как будет оцениваться пакет акций, если другие акционеры или компания имеют право купи это.Это особенно важно, если выход акционера из компании не является дружественным и оценка акций не может быть согласована. Ожидается, что в стандартном акционерном соглашении будет указан график продажи и разрешено назначение независимой третьей стороны для оценки акций.
Кроме того, соглашение может также касаться «предполагаемых переводов». Это будет список событий, который автоматически инициирует требование к акционеру предложить продать свои акции другим акционерам и определяет процесс продажи.Например, это может включать смерть акционера или уход директора с пакетом акций.
К началу
3. Каковы наиболее частые причины споров между директорами?
Общие причины споров включают:
разногласия по поводу стратегии
борьба за власть и плохие личные отношения
конфликт интересов и сделки между компанией и частным бизнесом, принадлежащим одному из директоров
обеспокоенность относительно того, выполняет ли совет директоров свои юридические обязанности
обеспокоенность финансовыми проблемами и потенциальной неплатежеспособностью
договоры на оказание услуг и вознаграждение
изменение личных обстоятельств одного из ключевых лиц
Вернуться к началу
4.Как я могу минимизировать вероятность возникновения разногласий между директорами?
Не существует единственного способа создать счастливую и эффективную доску. Вот несколько предложений:
Культура открытого общения может помочь. Например, обеспечение того, чтобы все директора получали полные информационные бюллетени по всем вопросам, которые необходимо рассмотреть, задолго до любого заседания совета директоров. Вы можете рассмотреть возможность обсуждения потенциально спорных вопросов с другими директорами перед любым официальным заседанием совета директоров. Это может помочь облегчить достижение договоренности на самой встрече и избежать неожиданностей.
Опытный председатель знает, как проводить собрание совета директоров. Например, следить за тем, чтобы директора придерживались повестки дня, ограничивая время, посвященное каждому пункту, и зная, когда ставить вопросы на голосование (или, в качестве альтернативы, откладывать решения для дальнейшего обсуждения вне собрания).
Правлению необходим легкий доступ к советам по любым юридическим вопросам. Один из вариантов — обеспечить, чтобы директора и секретарь компании (если компания их назначила) прошли соответствующую подготовку, а также приглашать юрисконсультов для участия в заседаниях, где это необходимо.
Директора юридически обязаны заявлять о любом потенциальном конфликте интересов и не должны использовать свое положение для получения частной прибыли за счет компании. Соответствующая политика, требующая от директоров объявлять о конфликтах и воздерживаться от голосования, если у них может быть конфликт, должна строго соблюдаться и регистрироваться.
По мере роста вашей компании вы можете рассмотреть возможность введения в совет директоров неисполнительных директоров. Эти люди обычно обходятся дорого, но могут принести с собой богатый деловой и управленческий опыт.Они также могут предложить свежий взгляд, свободный от личных интересов.
Наверх
5. Что произойдет, если директора не смогут прийти к соглашению по поводу решения?
Правила принятия решений советом директоров (известные как «решения совета директоров») должны быть включены в устав компании и / или акционерное соглашение (если оно у вас есть). Председатель должен обращаться к ним в ситуациях потенциального тупика или конфликта.
Многие малые и средние предприятия и начинающие компании руководствуются типовым уставом по умолчанию.Они предусматривают, что решения совета директоров принимаются с одобрения большинства директоров, присутствующих на собрании, или единогласно, если это согласовано в письменной форме. Они также предоставляют председателю решающий голос, при этом директора делятся 50/50. В типовых статьях также указано, что для принятия любых решений на собрании должны присутствовать как минимум два директора («кворум»).
К началу
6. Все ли директора имеют одинаковые права голоса?
Да, если вы являетесь одним из многих малых и средних предприятий и начинающих компаний с типовым уставом по умолчанию.Каждый директор будет иметь один голос, и решения будут приниматься простым большинством голосов на собрании. Председатель имеет право решающего голоса, если голоса за и против предложения равны. Следует также помнить, что по некоторым вопросам отдельные директора могут быть лишены права голоса из-за конфликта интересов.
Однако устав компании или соглашение акционеров могут установить какую-либо другую систему. Например, компания может пожелать избежать тупика, приняв положение, предоставляющее взвешенные права голоса, возможно, пропорционально доле участия директоров в компании по определенным вопросам.Вам следует проверить условия любого акционерного соглашения, чтобы определить права голоса ваших директоров. Вам также следует проверить свой устав, если вы не пользуетесь описанными выше модельными статьями по умолчанию.
К началу
7. Что произойдет, если на собрании совета директоров недостаточно директоров для принятия решения?
Если количество директоров меньше кворума, требуемого уставом для принятия решения, то решение не может быть принято.
Многие малые и средние предприятия и начинающие компании используют типовой устав по умолчанию. Для того, чтобы они были действительными, на заседании совета директоров должны присутствовать как минимум два директора.
Если вы проводите собрание совета директоров, на котором количество присутствующих директоров меньше двух, вам нужно будет отложить собрание или отложить его до повторного созыва. Это может произойти, например, когда директор отключается от заседания совета директоров, проводимого посредством видеоконференции.
Если ваши коллеги-директора становятся все более неспособными посещать заседания совета директоров — например, если они болеют или недееспособны по какой-либо причине, вам, возможно, придется предпринять дальнейшие действия.Вы можете подумать о том, чтобы директор назначил заместителя для проведения собраний или пересмотрел условия их соглашения об оказании услуг, чтобы определить, что должно произойти дальше. Если вы оказались в такой ситуации, вам следует обратиться за консультацией к юристу, чтобы выработать наилучший курс действий.
Даже если вы не можете созвать действительное заседание совета директоров или принять решения компании, помните, что ваши директора и любой секретарь по-прежнему будут обязаны выполнять текущие обязанности вашей компании по ведению учета и отчетности.
К началу
8. Что я могу как директор, если не согласен с решением, принятым на собрании, на котором не присутствовал?
Устав вашей компании обычно требует уведомления директоров о любых заседаниях совета директоров. В соответствии с типовым уставом по умолчанию, используемым многими МСП и стартапами, все директора должны получать «разумное уведомление» до любого заседания совета директоров. Если вас не уведомят в разумные сроки о собрании, любые решения, принятые на таком собрании, могут быть юридически недействительными.Вы можете сообщить остальному правлению об этом факте и предложить созвать должным образом организованное собрание правления для рассмотрения рассматриваемого вопроса. В противном случае вы потенциально можете обратиться в суд с просьбой об отмене решения, но для подачи такого заявления вам потребуется отдельная юридическая консультация.
На практике здоровые советы директоров больше полагаются на переговоры и обсуждения, чем на юридическое принуждение. Нет причин, по которым вы должны соглашаться с каждым принятым решением, но если решение принимается намеренно за вашей спиной, вы можете почувствовать, что больше не можете служить директором.Если вы считаете, что совет или кто-либо из директоров действовал ненадлежащим образом, см. Пункт 9 ниже.
К началу
9. Что мне делать как директору, если я чувствую, что правление действует неправильно?
Директора несут обширную юридическую ответственность и несут юридические обязанности перед компанией, которую они обслуживают. На них возлагается широкий круг обязанностей по обеспечению лояльности и добросовестности по отношению к своей компании, а также их обязанности проявлять заботу, усердие и навыки, чтобы способствовать успеху компании. Несоблюдение своих обязанностей и обязанностей может привести к дисквалификации в качестве директора, штрафам, уголовному преследованию или привлечению к личной ответственности по долгам компании.
Директора должны быть в курсе того, что происходит в бизнесе, и участвовать в его управлении. Они не должны сидеть сложа руки и позволять другим директорам действовать, не будучи готовыми бросить им вызов, независимо от того, насколько доминируют другие.
Вы всегда должны принимать меры, если чувствуете, что правление действует неправильно. Наиболее подходящий курс будет зависеть от обстоятельств. Например, если правление просто что-то упустило, например, подачу необходимого документа в Регистрационную палату, вы можете просто сказать об этом и убедиться, что ситуация разрешена.
Однако вы можете подумать, что один или несколько членов совета директоров намеренно действуют ненадлежащим образом — например, получая частную прибыль за счет компании или заказывая товары и услуги от имени компании в то время, когда маловероятно, что компания сможет оплачивать эти товары или услуги. В этих обстоятельствах вы должны убедиться, что есть доказательства ваших возражений, например, написав председателю или попросив записать ваши возражения в протоколе.В таких обстоятельствах вам всегда следует обращаться к юристу за советом о других мерах, которые вам могут потребоваться для защиты.
Если вы считаете, что правление действует ненадлежащим образом, вы также можете рассмотреть возможность ухода с должности директора. Однако это не освобождает вас от ответственности полностью. Вы по-прежнему будете нести ответственность за решения совета директоров, принятые до вашей отставки, и по-прежнему можете столкнуться с судебными исками, если, например, компания впоследствии станет неплатежеспособной в результате решений, принятых в то время, когда вы были директором.Если вы рассматриваете возможность ухода с должности директора в таких обстоятельствах, вам всегда следует обращаться за отдельной юридической консультацией.
К началу
10. Могут ли акционеры отвергать совет директоров?
Это зависит от обстоятельств, но, как правило, если совет директоров имеет право в соответствии с уставом компании принимать решения, и (как обычно) в уставе компании нет ничего, что дало бы акционерам право немедленно отменить решение директора, ответ «не прямо».
В соответствии с типовым уставом по умолчанию, используемым многими МСП и стартапами, директора компании несут общую ответственность за все повседневное управление и решения. Только несколько конкретных вопросов (например, изменение уставного капитала компании или ее устава) должны быть возвращены акционерам для принятия решения.
Тем не менее, для акционеров, которые не согласны с решением совета директоров, открыты различные потенциальные возможности:
Акционеры, владеющие не менее 5% голосующего капитала, могут потребовать от директоров созвать общее собрание акционеров для рассмотрения резолюции, отменяющей это решение.Однако любой потерпевший акционер (-а) должен тщательно продумать причины, по которым они созвали такое собрание. Если им не принадлежит более 50% прав голоса, они вряд ли смогут принять какое-либо решение на следующем собрании.
Акционеры также могут попытаться уволить директора (см. 15) или назначить новых директоров в совет в надежде, что они перестанут голосовать за существующих членов совета.
Акционеры могут подать в суд, если они считают, что директора действуют ненадлежащим образом.
Миноритарные акционеры могут подать в суд, если они считают, что их права несправедливо ущемлены.
Перед тем, как воспользоваться любым из вышеперечисленных вариантов, потребуется консультация юриста.
Даже если акционеры предпримут одно из этих действий, указанное решение совета все равно останется в силе.
К началу
11. Для каких решений директорам требуется одобрение акционеров?
В вашем уставе и любом соглашении акционеров может быть указано, что некоторые решения требуют одобрения акционеров.Кроме того, некоторые решения всегда требуют одобрения акционеров по закону. Вы всегда должны проверять условия своих статей и любое соглашение акционеров, чтобы определить, требуется ли одобрение акционеров.
Наиболее распространенными решениями, требующими одобрения акционеров, являются:
изменения в ваш устав
предоставление полномочий на выпуск новых акций
отказ в праве преимущественной покупки перед предложением новых акций новому инвестору
меняет название вашей компании
снятие директора
Вернуться к началу
12.Что произойдет, если акционеры останутся недовольны отчетностью?
Директора должны обеспечить, чтобы отчеты были доведены до сведения акционеров, но больше нет требования представлять их акционерам на утверждение.
На практике неудовлетворенность акционеров отчетностью обычно отражает основную проблему — например, если акционеры считают, что директора пытаются ввести их в заблуждение или управлять компанией в интересах директоров.После этого акционеры могут рассмотреть возможность принятия мер (см. 17).
К началу
13. Что произойдет, если я не согласен с другими акционерами по поводу того, что мне делать?
Решения акционеров принимаются голосованием (письменным решением или общим собранием). Как правило, письменные решения оформляются быстрее и проще, чем общие собрания, для которых требуется строго установленный процесс.
В большинстве случаев для принятия решения акционером требуется простое большинство голосов.Некоторые решения требуют более высокого большинства: например, для принятия специального решения об изменении устава компании требуется большинство в 75% поданных голосов. Большинство разногласий между акционерами в конечном итоге будет разрешено простым голосованием.
Однако защита также доступна при определенных обстоятельствах для миноритарных акционеров, когда мажоритарные акционеры злоупотребляют своим положением.
Одним из способов преодоления разногласий является соглашение акционеров.Они часто содержат пункты, в которых подробно описывается, как акционеры должны действовать в определенных обстоятельствах. Тщательно продуманное акционерное соглашение часто может помочь компании работать более гладко, с меньшим количеством отвлекающих факторов или задержек, вызванных спорами между акционерами.
К началу
14. Что произойдет, если я владею акциями совместно с кем-то еще, а мы не согласны?
В уставе компании должно быть указано, кто будет иметь право голоса по акциям, находящимся в совместном владении.Обычно акционер, имя которого первым появляется в реестре акционеров, имеет право голоса по этой акции.
К началу
15. Могут ли акционеры уволить директора?
Теоретически да, но процедура сложная и строгая. Вам всегда следует обращаться за юридической консультацией, если вы хотите уволить директора с должности.
В общих чертах, акционеры, представляющие не менее 5% голосующих акций компании, могут потребовать от совета директоров созвать общее собрание акционеров для рассмотрения решения об увольнении директора.Для вступления в силу решение должно быть принято на собрании более чем 50% поданных голосов.
Директор имеет право получить специальное уведомление о собрании и изложить свою позицию как в виде письменных заявлений членам заранее, так и на собрании. Это означает, что решение не может быть принято письменным решением вместо собрания — должно быть настоящее собрание.
Закон о компаниях 2006 г. гласит, что директор может быть отстранен от должности таким образом независимо от каких-либо положений об обратном в их трудовом договоре или в уставе компании.Однако директора, которые также являются акционерами, иногда обладают особым правом голоса при принятии решений об их снятии, изложенных в уставе компании. Несмотря на то, что говорится в Законе, они эффективны, потому что означают, что невозможно получить необходимое большинство голосов для принятия резолюции. Вы также должны помнить о правах директора как сотрудника. Всегда обращайтесь за советом.
К началу
16. Как совет директоров может уволить директора?
Для полного увольнения директора с должности требуется одобрение акционеров.Сами директора могут иметь право отстранить директора от должности управляющего директора или председателя, но он или она все равно останется директором. Таким образом, совет директоров должен будет созвать общее собрание, чтобы отстранить директора от должности, если это необходимо (см. 15).
Если директор также является сотрудником компании, директора должны будут убедиться, что при увольнении соблюдаются их трудовые права — в частности, срок уведомления в соответствии с их контрактом или в соответствии с законом, а также их право не быть уволенным несправедливо — или они могут иметь право требовать компенсации за нарушение этих прав.
На практике директора чаще побуждают уйти в отставку, чем активно вытесняют с должности. В таких обстоятельствах часто составляется компромиссное соглашение, чтобы покрыть будущие претензии и, возможно, участие уходящего директора в конкурирующих предприятиях.
Всегда обращайтесь за юридической консультацией, если хотите уволить директора с должности.
К началу
17. Что мне делать, если я чувствую, что больше не могу работать с другими акционерами или директорами?
Вам необходимо подумать, являетесь ли вы акционером, директором или сотрудником, потому что у вас могут быть права в каждой должности.Чтобы понять вашу позицию на переговорах, вам необходимо ознакомиться со статьями компании, вашим трудовым договором и любым соглашением акционеров. Они могут быть взаимосвязаны.
Если вы решите уволиться с должности сотрудника, вы можете потерять свои трудовые права; вас также могут заставить продать свои акции. Вы должны четко понимать, чего вы хотите достичь, и посоветоваться с лучшими курсами действий для достижения этой цели.
Как акционер, если вы хотите реализовать свои вложения, вам лучше всего договориться о продаже ваших акций компании, другим акционерам или третьей стороне.Ваша способность сделать это и цена, которую вы получите, могут зависеть от любых ограничений в уставе компании или соглашении акционеров. Может быть предусмотрен механизм для расчета стоимости, если вы являетесь миноритарным акционером, но он вполне может быть рассчитан как миноритарный пакет, а не как прямой процент от общей стоимости компании. Если акционер и правление не могут согласовать цену вашего пакета акций, тогда может быть предусмотрено назначение независимого эксперта (обычно дипломированного бухгалтера) для оценки пакета акций.
Как директор, у вас может не быть другого выхода, кроме как уйти в отставку. Если вы просто не согласны со стратегией, которой придерживается совет, это дает простое решение. Однако, если ваша отставка вызвана опасениями по поводу законности действий совета директоров, вам следует обратиться за юридической консультацией; увольнение может не защитить вас от потенциальной ответственности в будущем за решения, принятые в то время, когда вы были директором.
К началу
18. Как я могу защитить свои права как акционера?
Есть разные варианты, в том числе:
предложение на общем собрании резолюции, которая исправляет ситуацию
жалоба в полицию на преступление
Использование услуги посредничества для урегулирования спора
с просьбой к совету директоров предпринять действия от имени компании против отдельного директора (поскольку, как правило, акционеры не могут подавать в суд от имени компании)
обращение в суд с заявлением о том, что компания действует или действовала несправедливо (так называемое действие о «несправедливом предубеждении»)
обращение в суд о ликвидации компании
предъявление иска к директорам за халатность посредством производного иска
Если вы все же планируете самостоятельно подать какие-либо судебные иски, воспользуйтесь профессиональным советом на ранней стадии относительно наилучшего варианта, вероятного результата, вероятных сроков и затрат (см. 19).
К началу
19. Сколько времени потребуется для реализации моих прав как акционера и сколько это будет стоить?
Поскольку это зависит от обстоятельств и типа действия, трудно говорить конкретно.
Сложное, упорное судебное дело может в конечном итоге обойтись дороже, чем изначально стоили акции. С другой стороны, урегулирование при посредничестве может быть достигнуто в течение дня с минимальными затратами. Всегда лучше попытаться достичь урегулирования путем переговоров.
Помните о важности обеспечения наличия денег, прежде чем предпринимать какие-либо действия. Например, нет смысла преследовать неплатежеспособную компанию или директора.
К началу
Обязанности и обязанности директора компании
Закон о компаниях 2006 г. налагает определенные общие обязанности на директора британской компании с ограниченной ответственностью. Наш справочник дает директорам обзор этих основных обязанностей.
Какова моя роль как режиссера?
Компания действует через два органа — акционеров и совет директоров.Совет директоров отвечает за управление бизнесом компании; они принимают стратегические и операционные решения компании и несут ответственность за обеспечение выполнения компанией своих уставных обязательств. Ваша роль как отдельного директора состоит в том, чтобы участвовать в заседаниях совета директоров, чтобы совет мог принять эти решения и убедиться, что обязательства компании выполняются.
Директора фактически являются агентами компании, назначенными акционерами для управления ее повседневными делами.Основное правило состоит в том, что директора должны действовать вместе как правление, но обычно правление может также делегировать определенные полномочия отдельным директорам или комитету правления.
Вы также можете быть акционером или сотрудником компании (или того и другого) и, если да, будете иметь дополнительные права и обязанности, выходящие за рамки тех, которые связаны исключительно с вашим офисом в качестве директора. Крайне важно проводить различие между этими отдельными ролями и «носить шляпу, подходящую для работы».
Каковы мои общие обязанности в соответствии с Законом о компаниях 2006 года?
Как директор вы должны:
1.Закон в пределах полномочий
Вы должны действовать в соответствии с уставом компании и осуществлять свои полномочия только в тех целях, для которых они были предоставлены.
Устав компании включает ее устав, а также резолюции и соглашения конституционного характера (например, соглашения акционеров или совместных предприятий).
2. Содействовать успеху компании
Вы должны действовать таким образом, который, по вашему мнению, добросовестно может способствовать успеху компании на благо ее участников в целом.
Успех обычно означает долгосрочное увеличение стоимости, но, по сути, каждый директор должен добросовестно решить, уместно ли для компании предпринять определенные действия.
При рассмотрении того, что, скорее всего, будет способствовать успеху компании, в законодательстве указано, что директор должен учитывать:
вероятные последствия любого решения в долгосрочной перспективе
интересы сотрудников компании
необходимость развития деловых отношений компании с поставщиками, клиентами и другими лицами
влияние деятельности компании на общество и окружающую среду
желательность того, чтобы компания поддерживала репутацию компании с высокими стандартами делового поведения
необходимость действовать справедливо как между членами компании.
Этот список не является исчерпывающим, но предназначен для выделения областей, имеющих особое значение для ответственного делового поведения. Также следует должным образом учитывать другие соответствующие факторы.
3. Вынести независимое суждение
Вы должны выносить независимые суждения и принимать собственные решения.
Это не мешает вам действовать в соответствии с уставом компании или соглашением, которое компания заключила.
4. Проявлять разумную осторожность, навыки и усердие
Вы должны проявлять такую же заботу, навыки и усердие, которые проявил бы достаточно прилежный человек с:
общие знания, навыки и опыт, которых можно разумно ожидать от лица, выполняющего те же функции, что и вы, в отношении компании
общие знания, навыки и опыт, которыми вы действительно обладаете.
Ожидаемый стандарт измеряется как объективными, так и субъективными критериями. Реального понимания и способностей директора может быть недостаточно, если от кого-то на его или ее должности можно разумно ожидать большего.
5. Избегайте конфликта интересов (конфликтной ситуации)
Вы должны избегать ситуаций, в которых у вас есть или могут быть интересы, которые противоречат или могут противоречить интересам компании. Это, в частности, относится к эксплуатации любой собственности, информации или возможностей, независимо от того, может ли компания воспользоваться этим.
Данная обязанность не нарушается, если:
ситуация, в которой вы находитесь, не может обоснованно рассматриваться как способная вызвать конфликт интересов. При правильном анализе обстоятельств подумайте, будет ли на самом деле конфликт или возможность конфликта с интересами компании
ситуация была предварительно авторизована. Разрешение может быть дано в уставе, по решению конкретного акционера или, при определенных обстоятельствах, другими директорами, которые не разделяют тот же конфликт.
Не существует удобного набора правил для определения того, какие ситуации будут или не будут вызывать (или потенциально вызывать) конфликт интересов. Ниже приведены примеры договоренностей, которые потенциально могут вызвать конфликтную ситуацию:
Несколько директоров — вы также являетесь членом совета директоров крупного акционера, доверительной компании пенсионного плана, конкурента, клиента или поставщика компании.
Личные интересы — вы являетесь крупным акционером, конкурентом, клиентом или поставщиком компании или владеете имуществом, прилегающим к собственности компании, на которое может повлиять деятельность компании.
Консультативные должности — у вас есть еще одна должность советника (например, бухгалтера или консультанта) компании или конкурента компании.
Прочая прибыль — вы используете информацию или возможности компании в личных целях, хотите воспользоваться возможностью, от которой компания отказалась, или находитесь в любой ситуации, когда вы можете получить прибыль в результате своего руководства.
Связанные лица — если любая из вышеперечисленных ситуаций применима к связанному с вами лицу, e.грамм. супруг, партнер, родитель, ребенок или другой близкий член семьи.
Если вы считаете, что можете оказаться в потенциально конфликтной ситуации, вам следует:
Получить одобрение — потенциально конфликтная ситуация может быть одобрена другими членами правления. Если совет директоров не имеет полномочий разрешать конфликты или иным образом не может одобрить конфликтную ситуацию, он может передать вопрос на рассмотрение акционерам.
Ознакомьтесь с уставом — устав компании может содержать положения, касающиеся конфликта интересов, в том числе:
предварительно разрешенные общие конфликтные ситуации — в них может быть указан ограниченный набор обстоятельств, позволяющих вам оказаться в ситуации, которая в противном случае могла бы привести к потенциальному конфликту интересов без получения специального разрешения.Типичные примеры включают перекрестное руководство компаниями группы или должности, связанные с пенсионной схемой компании.
Положения
о поведении — они могут определять, как вы должны вести себя в отношении санкционированного конфликта, а также могут подтверждать, что вы не будете нарушать другие обязанности перед компанией, если будете действовать соответствующим образом. Обычно они касаются:
защита конфиденциальной информации компании и третьих лиц
включение или исключение из заседаний совета директоров и получение документов совета директоров
любая выгода, полученная в результате разрешенного конфликта.
Регулируйте свое поведение — даже если потенциальная конфликтная ситуация разрешена или разрешена уставом, вы все равно должны действовать надлежащим образом, помня о своем обязательстве способствовать успеху компании. Вы должны позаботиться о том, чтобы действовать в соответствии с уставом и любыми положениями и условиями, прилагаемыми к разрешению.
6. Не принимать выгоды от третьих лиц
Вы не должны принимать выгоду от третьей стороны, предоставленную потому, что вы являетесь директором или потому что вы делаете (или не делаете) что-либо в качестве директора.
Эта обязанность не нарушается, если ваше согласие не может обоснованно рассматриваться как способствующее возникновению конфликта интересов.
7. Заявить о доле участия в предполагаемых или существующих сделках или договоренностях с компанией
Если вы каким-либо образом, прямо или косвенно, заинтересованы в сделке или соглашении с компанией, вы должны заявить о характере и степени этой заинтересованности другим директорам. В случае предлагаемой транзакции вы должны сделать это до ее заключения.В случае уже существующей транзакции вы должны сделать это как можно скорее. Эта обязанность не нарушается, если:
ваша заинтересованность в сделке не может обоснованно рассматриваться как способная привести к конфликту интересов
интерес не был заявлен, потому что вы не знаете, что у вас есть интерес, или другие директора уже (или должны быть разумно должны знать) об этом.
Перед кем я должен выполнять свои общие обязанности?
Ваши общие обязанности возлагаются перед компанией, директором которой вы являетесь, а не перед другими компаниями группы или отдельными акционерами.Сама компания может принять меры против директора в случае нарушения служебных обязанностей. Решение о возбуждении дела против директора принимается советом директоров или, в случае банкротства, ликвидатором. При определенных обстоятельствах и с учетом определенных препятствий отдельный акционер или группа акционеров также может подать иск против директора за нарушение обязанностей от имени компании (так называемое производное действие).
Какие штрафы существуют, если я нарушу свои общие обязанности?
Нарушение общей обязанности обычно дает компании ряд потенциальных средств правовой защиты, включая судебный запрет, возмещение ущерба или компенсацию.Неспособность раскрыть заинтересованность в существующей сделке или соглашении с компанией также влечет за собой риск уголовного штрафа.
Есть ли какая-либо компенсация за нарушение общих обязанностей?
Если директор обнаружит, что его действия нарушают общие обязанности, возложенные на компанию, может быть предоставлена следующая помощь:
при определенных обстоятельствах нарушение может быть подтверждено решением акционеров компании
при определенных обстоятельствах суд может предоставить судебную защиту, если директор действовал честно и разумно
компания могла оформить страхование в пользу своих директоров
компания может предложить помощь директору, возмещая ему или ей расходы, понесенные при успешной защите иска о нарушении обязательств перед компанией.
Есть ли у меня какие-либо другие обязанности в соответствии с Законом о компаниях 2006 года?
Закон о компаниях 2006 г. налагает на вас как на директора ряд других обязательств. Некоторые из них носят личный характер и специально адресованы директорам. Другие возникают из-за ответственности директоров за обеспечение выполнения компанией своих обязательств (когда и компания, и директора могут нести ответственность в случае сбоя). Возможные наказания зависят от конкретного нарушенного обязательства, но обычно включают штраф или, в редких случаях, только за самые серьезные правонарушения, тюремное заключение.
Вероятно, наиболее важными из них являются обязанности директоров, связанные с подготовкой, содержанием, распространением и подачей годовых отчетов и счетов компании, где многие обязанности возлагаются непосредственно на директоров.
Некоторые другие ключевые обязательства связаны с ограничениями и условиями, налагаемыми на операции между директором и его или ее компанией, а также с займами, предоставляемыми компанией директору.
А как насчет других обязанностей и обязательств?
Обязательства также возлагаются на вас как на директора из других источников, помимо основного законодательства о компаниях.Вот несколько примеров:
директор обязан сохранять конфиденциальность перед своей компанией и должен использовать или раскрывать конфиденциальную информацию компании только в интересах компании.
Директора
несут ответственность за соблюдение компанией своих обязательств, касающихся здоровья, безопасности и благополучия на работе ее работников, в соответствии с законодательством в области здравоохранения и безопасности.
аналогичным образом возникают обязательства в соответствии с законодательством об охране окружающей среды и законодательством о борьбе с коррупцией.
Каковы мои обязанности при банкротстве?
Если компания испытывает финансовые трудности, директора должны как можно скорее обратиться за независимой консультацией, чтобы избежать потенциальной личной ответственности в соответствии с законодательством о несостоятельности. Потенциальные риски для директора в этой области сложны и включают риск быть лишенным права занимать должность директора или участвовать в продвижении или управлении компанией на срок до 15 лет.
Некоторые из ключевых проблем для директора компании, которая является неплатежеспособной или приближается к банкротству:
изменение общей обязанности способствовать успеху компании — общая обязанность изменяется, когда компания является (или находится на грани банкротства), так что вместо этого директор должен действовать в наилучших интересах кредиторов компании.
противоправная торговля — суд может приказать директору внести вклад в общий пул активов, доступных кредиторам компании, если он или она:
знал или должен был прийти к выводу, что у компании нет разумных шансов избежать неплатежеспособной ликвидации или администрирования
продолжает разрешать компании торговать после того, как он или она знали или должны были сделать такое заключение
не делает все возможное с того момента, чтобы минимизировать потенциальные убытки кредиторов.
Директор не должен быть нечестным, чтобы нести ответственность за незаконную торговлю, и он или она не может избежать ответственности, уйдя из компании, когда обнаруживаются потенциальные трудности. Это особенно сложная область для руководителей, и всегда следует искать подходящие советы.
Мошенническая торговля — это подразумевает некоторую степень нечестности со стороны директора, поскольку преступление требует намерения обмануть кредиторов компании или какой-либо другой мошеннической цели.От директора могут потребовать внести вклад в активы компании, доступные для распределения кредиторам, или может быть возбуждено уголовное дело.
Нарушение правил — директор может быть виновен в этом, если он или она неправильно применил или сохранил активы компании или неправильно использовал свои полномочия. Это не обязательно связано с моральной виной. Суд может приказать нарушившему директору выплатить деньги или внести вклад в активы компании, доступные для распределения среди кредиторов.
COVID-19 может серьезно повлиять на финансирование компаний во всех секторах.В нашей статье «Управление и обязанности во время COVID-19» мы излагаем основные соображения и практические советы, которые следует учитывать директорам.
Может ли компания возместить или застраховать меня от претензий?
Компания может (но не обязана) возместить вам ущерб в отношении определенных судебных разбирательств, возбужденных против вас третьими сторонами. Возмещение потенциально может покрывать как стоимость самого иска, так и расходы, связанные с его защитой, но никогда:
безуспешная защита или штрафы, наложенные в уголовном процессе
штраф, наложенный регулирующими органами.
Компания обычно оформляет страхование директоров и должностных лиц (D&O) от имени своих директоров. Страховое покрытие и условия политики различаются, но обычно касаются ответственности директоров, возникающей в связи с исками о небрежности, нарушении служебных обязанностей или иным невыполнением обязательств.