Ликвидация ооо в 2020: этапы и порядок ликвидации, документы на закрытие ООО — Эльба

После принятия решения о роспуске вашего ООО, проинформируйте своих кредиторов о решении и о том, как они могут подавать претензии по почте. Это включает в себя почтовый адрес для отправки претензий, информацию для включения в претензии и крайний срок подачи претензий. В уставах LLC в вашем штате будут указаны крайние сроки подачи претензий (обычно это от 90 до 180 дней после уведомления кредитора). В уведомлении о роспуске вашего ООО должно быть указано, что просроченные претензии будут запрещены.

После того, как кредиторы отправят свои требования, вы можете либо принять, либо отклонить их.Вам нужно будет оплатить принятые претензии, а кредиторы должны быть проинформированы, если их претензия будет отклонена.

Хотя в некоторых штатах требуется только проинформировать кредиторов о роспуске и урегулировать претензии до подачи документов о роспуске, это хорошая идея. Это не только поможет вам поддерживать хорошие отношения с кредиторами, но также поможет избежать штрафов за просрочку платежа и судебных исков против вас из-за неоплаченных долгов.

После того, как было принято решение о роспуске ООО, вы должны подать необходимые документы в своем штате. Если LLC вела бизнес в нескольких штатах, вам необходимо будет подать документы для роспуска бизнеса и в этих штатах. Оформление документов, сборы и процесс подачи заявок могут меняться в зависимости от штата.

Обратите внимание, что вы не сможете подать документы о роспуске в свой штат до тех пор, пока не будет полностью выплачена задолженность по уплате налогов со стороны LLC.

Вам необходимо официально прекратить действие вашего LLC в IRS и в налоговое агентство вашего штата, чтобы избежать дальнейших налоговых обязательств. В формах федерального налога вы увидите флажок «Окончательная налоговая декларация», который нужно установить, чтобы указать на закрытие вашего бизнеса. После того, как вы заполните окончательную налоговую декларацию, вам нужно будет полностью уплатить оставшуюся задолженность по налогам.

Если в вашем ООО есть сотрудники, вам также необходимо будет заплатить окончательный налог на заработную плату. В противном случае IRS может потребовать реституции.

Чтобы полностью распустить LLC, важно прекратить действие всех лицензий, контрактов и договоров аренды, связанных с бизнесом. Если у вас есть витрина или другое физическое имущество для бизнеса, вам нужно будет связаться с владельцем собственности, чтобы расторгнуть договор аренды, если он истекает после даты роспуска. Кроме того, если у вас есть лицензии или разрешения на ведение бизнеса, вам необходимо связаться с городом или штатом, в котором вы подали заявку на получение лицензии или разрешения, чтобы отменить ее.

После оплаты всех требований кредиторов оставшиеся бизнес-активы должны быть распределены между участниками LLC. Прибыль, финансовые вложения и физическое имущество составляют активы вашего ООО. Активы распределяются согласно доле владения в процентах, и вы должны сообщить о распределении в IRS.

Когда вы распускаете свое ООО, вы должны убедиться, что заключаете деловые отношения мирным путем.Это еще более важно, если вы планируете продолжать работать в той же отрасли. Информируйте своих сотрудников и клиентов о своем решении профессионально после того, как решение будет принято официально.

Завершение бизнеса может быть трудным процессом. Но вы можете минимизировать стресс и осложнения, следуя официальной процедуре ликвидации ООО, как описано выше.

2020 Изменения в законах о корпорациях, ООО и других юридических лицах

Отслеживание изменений в уставах хозяйствующих субъектов важно для менеджеров, владельцев, инвесторов и консультантов компании.Но это может быть сложно сделать, учитывая, как часто в законы вносятся поправки и сколько судебных решений, интерпретирующих эти законы, выносится каждый год. Чтобы помочь всем заинтересованным сторонам не отставать, CT собрал некоторые важные изменения в законодательстве и прецедентном праве, которые мы отслеживали и сообщали вам в нашем Ресурсном центре в течение 2020 года.

Аризона

Гос. Отн. 21 апреля 2020 г. было вынесено решение по делу Департамента доходов штата Аризона против Тунберга , № 1 CA-TX 18-0008. Апелляционный суд штата Аризона постановил, что член / генеральный директор ООО может нести личную ответственность за право неоплачиваемой транзакции. налог, если он взял на себя обязанность перечислить то, что LLC получила от клиентов.Суд указал, что член комиссии знал, что финансовый директор прекратил платить налоги, и, хотя у него были полномочия и полномочия передать задачу кому-то другому, он не сделал этого.

JTF Aviation Holding Inc. против CliftonLarsenAllen LLP , № CV-19-0209, решение было вынесено 18 сентября 2020 года. Верховный суд Аризоны постановил, что покупатель активов, не являющийся стороной соглашения о помолвке между продавцом активов и его бухгалтеры не были связаны соглашением о найме, основанном на «доктрине тесно связанных сторон».Суд постановил, что важность корпоративной формы и предоставляемых ей защитных мер противодействует принятию Аризоной этой доктрины в данных обстоятельствах.

Specialty Companies Group LLC против Meritage Homes of Arizona Inc. , № 1 CA-CV 18-0708, решение принято 25 февраля 2020 года. Апелляционный суд штата Аризона постановил, что иск alter ego не является отдельным основанием для иска но средство наложения ответственности на основную причину иска и, как таковое, регулируется сроком давности, применимым к первопричине иска, к которой привязан иск, пробивающий корпоративную завесу.

Калифорния

Законопроект 979 о собраниях, вступающий в силу 1 января 2021 г., вносит поправки в Закон об общих корпорациях в отношении состава советов директоров. Для получения дополнительной информации об этом законопроекте см. Нашу статью Калифорния требует, чтобы в советах директоров были директора из недопредставленных сообществ.

3075, вступающий в силу с 1 января 2021 года, вносит поправки в Закон об общих корпорациях и закон об ООО в отношении содержания Заявлений с информацией, такие изменения вступают в силу с 1 января 2022 года, если SOS не подтвердит, что California Business Connect завершена до этого.
http://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billTextClient.xhtml?bill_id=201920200AB3075

522, вступающий в силу с 1 января 2021 года, вносит поправки в Корпоративный кодекс в отношении требований к именованию юридических лиц и вносит поправки в Закон об общих корпорациях и Закон о некоммерческих корпорациях, касающиеся включения номеров организаций в документы.

Wanke Industrial, Commercial, Residential, Inc. против AV Builder Corp., D074392 , решение было принято 19 февраля 2020 года. Калифорнийский апелляционный суд постановил, что кредитор по судебному решению может подать иск кредитора против третьей стороны, которая должна была принять решение. деньги должника, даже несмотря на то, что должником по судебному решению была приостановленная корпорация, у которой не было возможности предъявить иск третьей стороне.В уставе кредитора рассматривается вопрос о том, имеет ли должник по судебному решению задолженность перед третьей стороной, а не имеет ли она возможность взыскать задолженность.

Granny Purps, Inc. против округа Санта-Крус , H045387, решение было принято 5 августа 2020 года. Апелляционный суд Калифорнии постановил, что основания для иска истца истекли по истечении срока давности. Истец подал заявление в течение срока исковой давности, но его корпоративный статус был приостановлен в то время, и он не был восстановлен до истечения срока исковой давности.По мнению суда, срок исковой давности является существенной защитой, и лицо, возродившее корпорацию, не подтверждает задним числом иск, поданный во время приостановления.

Мюллер против Кларка , SACV 20-01401, решение принято 28 сентября 2020 г. Окружной суд США Центрального округа Калифорнии постановил, что профессиональная корпорация Техаса не является гражданином Калифорнии в целях разнообразия, поскольку она имеет право вести бизнес в Калифорния как иностранная профессиональная корпорация.Суд отметил, что это требование к регистрации для иностранных корпораций, и «чтобы заявить об очевидном, поскольку они являются иностранцами для Калифорнии, они не являются гражданами штата».

Колорадо

House Bill 1013, вступающий в силу 14 сентября 2020 года, предусматривает установленную законом процедуру ратификации или подтверждения корпоративных действий, которые могли быть не санкционированы надлежащим образом, а также акций, которые могли быть выпущены неправильно.
https://leg.colorado.gov/sites/default/files/2020a_1013_signed.pdf

(законы 2019 г.), вступающий в силу с 1 июля 2020 г., вносит поправки в Закон о коммерческих корпорациях штата Колорадо и Закон о корпорациях и ассоциациях штата Колорадо в отношении, среди прочего, определений, преобразований, слияний, имен, роспуска, положений о выборе форума, прав на оценку. , доверенные лица, корпоративные возможности и ответственность директора.
https://leg.colorado.gov/sites/default/files/2019a_086_signed.pdf

Коннектикут

Фальсиньо против Фальсиньо , AC 42047, решение принято 25 августа 2020 г.Апелляционный суд Коннектикута подтвердил постановление суда первой инстанции о том, что мажоритарный акционер не нарушил свои фидуциарные обязанности, купив акции миноритарного акционера перед продажей компании, когда было известно о его желании продать компанию, не было ожидающих предложений, предполагаемое искажение фактов не было повлиять на решение миноритарного акционера о продаже, и мажоритарный акционер точно объяснил миноритарный дисконт.

Делавэр

, вступающий в силу 1 августа 2020 г., вносит поправки в Закон о доверительном управлении, касающиеся, помимо прочего, электронных передач, транзакций и подписей; зарегистрированные агенты; конверсии; подразделения; слияния; справки от госсекретаря и судебная отмена.https://legis.delaware.gov/BillDetail?legislationId=48137

№ 341, вступающий в силу 16 июля 2020 г., за исключением случаев, указанных в нем, вносит поправки в Закон об общих корпорациях в отношении имени; ограничение или устранение ответственности директора; организация встреч; подзаконные акты; форма документа, подпись и доставка; зарегистрированный агент; директор и акционер соглашаются на действия; компенсация должностным лицам, директорам, сотрудникам и агентам; доверенности акционеров; дата регистрации акционеров; сообщения акционерам; слияние и объединение; право акционерной оценки; конверсия; общественные корпорации; и отчет о плате за поиск записи.

№ 342, вступающий в силу 16 июля 2020 года, вносит поправки в Закон о партнерстве в отношении имени, зарегистрированного агента, прав на оценку доли участия в партнерстве, оформления документов, ведения учета, преобразования, а также передачи или продолжения.

№ 343, вступающий в силу 16 июля 2020 г., вносит поправки в закон о LP в отношении имени; зарегистрированный агент; форма документа, подпись и доставка; право оценки долей товарищества; перевод или продолжение; конверсия; разделение; зарегистрированная серия; допуск ограниченных партнеров; и ведение учета.

№ 344, вступающий в силу 16 июля 2020 г., вносит поправки в закон об ООО в отношении названия; зарегистрированный агент; форма документа, подпись и доставка; Права на оценку интересов ООО, передача или продолжение; конверсия; разделение; зарегистрированная серия; прием в члены; и ведение учета. https://legis.delaware.gov/json/BillDetail/GenerateHtmlDocument?legislationId=48121&legislationTypeId=1&docTypeId=2&legislationName=HB344

In re Solera Insurance Coverage Appeals , Nos. 413, 2019 и 418, 2019, решение было принято 23 октября 2020 года. Верховный суд Делавэра постановил, что дело об оценке, возбужденное в соответствии с GCL Sec. 262 не являлся иском по ценным бумагам в соответствии с политикой D&O, которая определяла иск по ценным бумагам как нарушение любого закона, регулирующего ценные бумаги. Суд постановил, что простое значение термина «нарушение» предполагает наличие элемента правонарушения и что процедура оценки имеет нейтральную цель — определить стоимость корпорации.

Spanakos v.Pate , No. 532, 2019, решение от 31 июля 2020 года. Верховный суд Делавэра подтвердил отказ Канцелярии в удовлетворении запроса акционера в соответствии с пп. 223 и 211, чтобы корпорация проводила годовое собрание и избирала директоров, даже если акционер выполнил требования этих разделов. Назначение собрания остается на усмотрение суда, и в этом случае, когда акционер участвовал в судебном разбирательстве во Флориде, повлиявшем на это дело, Канцлерский суд, направив акционера обратно во Флориду, чтобы этот суд разъяснил свои распоряжения, сформулировал то, что он считал. был самым ясным путем к получению помощи в Делавэре.

Зальцберг против Шабакукки , № 346,2019, вынесено 18 марта 2020 г. Верховный суд Делавэра подтвердил действительность положения в свидетельствах о регистрации нескольких корпораций Делавэра, требующих, чтобы действия, вытекающие из федерального закона о ценных бумагах 1933 г. подано в федеральный суд. Суд постановил, что положения о выборе федерального суда подпадают под широкий разрешающий текст гл. 102 (b) (1) Закона об общих корпорациях и имеют внешнюю силу, не противоречат государственной политике и продвигают цель судов штата Делавэр по достижению судебной экономии и избежанию дублирования усилий судов.

AB Stable VIII LLC против MAPS Hotels and Resorts One LLC , CA No. 2020-0310, решение вынесено 30 ноября 2020 года. Канцлерский суд постановил, что компания, которая согласилась — до COVID 19 — купить компанию, которая владела 15 роскошных отелей были освобождены от обязательства закрыть сделку, потому что продавец, среди прочего, закрыл две гостиницы, строго ограничил работу всех остальных и уволил тысячи сотрудников из-за пандемии. Суд постановил, что продавец нарушил условие, согласно которому он должен вести свою обычную деятельность в соответствии с прошлой практикой во всех существенных отношениях.Суд также установил, что покупатель не может расторгнуть договор на основании пункта о существенных неблагоприятных последствиях, поскольку MAE было определено как исключение неблагоприятных последствий, вызванных «бедствием», а пандемия соответствует определению бедствия.

Mad Investors GRMD, LLC против GR Companies, Inc. , CA No. 2020-0589, решение вынесено 28 октября 2020 г. Канцлерский суд штата Делавэр в случае первого впечатления постановил, что это «рабочий день» для цели гл. 220 (c) Закона об общих корпорациях истекает в 12 часов ночи, а не в 17 часов.Раздел 220 (c) предусматривает, что акционер, который потребовал проверки бухгалтерских книг и записей, не может подавать иск о проведении проверки до истечения пяти пяти рабочих дней после того, как корпорация не ответит на требование (если корпорация не откажется раньше) . Суд основывал свое решение отчасти на том факте, что словари указывают, что рабочий день относится к полному календарному дню, а не к подмножеству часов, а также потому, что в других разделах кодекса Делавэра «рабочий день» определяется как «день» и не ограничивается. часам.Суд также отличил рабочий день от термина «обычное рабочее время», как указано в п. 220 (б).

Силебра против Перельмана , C.A. № 2019-0843, решение было принято 9 октября 2020 г. Канцелярский суд Делавэра отклонил иски, поданные акционером корпорации, которая была зарегистрирована в Делавэре, когда акционер инвестировал, но которая с тех пор была повторно зарегистрирована в Неваде, стремясь сохранить положения устава Делавэра недействителен, поскольку подзаконные акты прекратили свое действие после реинкорпорации.Суд также постановил, что доктрина внутренних дел препятствует объявлению положений устава корпорации штата Невада недействительными в соответствии с законодательством штата Делавэр, и отклонил оставшиеся иски в соответствии с законодательством штата Невада, поскольку в уставе корпорации содержится положение о выборе суда, имеющее исковую силу.

JUUL Labs, Inc. против Grove , CA No. 2020-0005, решение было принято 13 августа 2020 г. Канцлерский суд штата Делавэр постановил, что акционер требует проверки документации корпорации Делавэра, основной офис которой находится в Калифорнии. не может полагаться на разд.1601 Кодекса корпораций Калифорнии, который предоставляет право проведения инспекций акционерам корпораций, главные исполнительные органы которых находятся в Калифорнии, независимо от штата регистрации. В соответствии с принципами, сформулированными Верховными судами США и Делавэра, закон штата Делавэр регулирует внутренние дела своих корпораций, а объем прав акционеров на инспектирование является вопросом внутренних дел. Следовательно, применяется закон штата Делавэр.

Округ Колумбия

B582, «Закон о второй чрезвычайной поправке 2019 года к уточнению бюджетной поддержки на 2020 финансовый год», принятый 22 января 2020 года, внес поправки в положения, касающиеся создания, регистрации и подачи отчетов, требуя, чтобы с 1 января нам требовалась следующая информация. , 2020: имена, места жительства и служебные адреса каждого лица, чья совокупная доля прямого или косвенного, юридического или бенефициарного владения корпоративным управлением или общая распределительная доля предприятия превышает 10 процентов; или не превышает 10 процентов при условии, что это лицо контролирует финансовые или операционные решения такой организации или имеет возможность управлять повседневными операциями такой организации.

Флорида

№ 838, вступающий в силу 19 июня 2020 года, вносит уточняющие, соответствующие и в основном несущественные изменения в Закон о коммерческих корпорациях и восстанавливает способность Государственного департамента направлять допросы в корпорацию для определения ее соответствия Закону. https://www.flsenate.gov/Session/Bill/2020/838/BillText/er/PDF

UBS Financial Services, Inc. против Эфрона , №№ 3D19-1410 и 3D18-2612, решение было вынесено 5 августа 2020 г. Апелляционный суд Флориды постановил, что, опираясь на тот факт, что отечественные и иностранные дочерние корпорации были частью одна и та же расширенная корпоративная семья и общий бренд не справились с бременем установления контроля и законного права внутренней корпорации на получение записей иностранного филиала.

Хок против Triad Guaranty Insurance Corp. , дело № 16-4008, решение было принято 4 марта 2020 года. Апелляционный суд Флориды постановил, что административно ликвидированная корпорация может возбудить судебный процесс, если ее ликвидировать и ликвидировать.

Грузия

LFR Investments LLC против Ван Сант , A20A0142, решение было принято 1 мая 2020 года. Апелляционный суд Джорджии постановил, что ООО, не имеющее лицензии на строительство домов, не может обеспечить исполнение контракта на строительство дома ответчика.Хотя его единственный участник имел лицензию, он не являлся агентом LLC, и поэтому его лицензия не могла быть приписана LLC.

Saks Mgmt. И доц. против Sung General Contracting, Inc. , A20A1085, решение было принято 21 августа 2020 года. Апелляционный суд Джорджии постановил, что владелец собственности, заключивший договор на строительство с корпоративным генеральным подрядчиком, имел право на упрощенное судебное разбирательство по встречным искам подрядчика, поскольку у подрядчика не было действующей лицензии на момент заключения договора.

Айдахо

Холлингсворт против Томпсона , № 47488, решение было принято 23 декабря 2020 года. Верховный суд Айдахо постановил, что истец в иске о врачебной халатности может полагаться на записи государственного секретаря, в которых указывалось, что больница-ответчик принадлежала и управлялась частная некоммерческая корпорация. Ответчики признали, что некоммерческая корпорация была создана, чтобы помочь в получении ссуды больнице, принадлежащей графству.

Однако они утверждали, что корпорация никогда не действовала активно и что больница также принадлежала округу, а это означало, что необходимо было подать уведомление о иске.Суд не согласился с этим, отметив, что даже если корпорация не действовала и ей было разрешено административно распустить, она все еще существовала на бумаге и в публичных отчетах. От истца не требовали дальнейшего расследования права собственности на него и подачи искового заявления.

Иллинойс

Commonwealth Edison Co. против Carlisle Utility Contractors, Inc. , 2020 IL App. Решение по делу 200178-U было принято 18 сентября 2020 года. Апелляционный суд Иллинойса оставил в силе решение по умолчанию, вынесенное против корпорации Индианы, которая назначила своего президента своим зарегистрированным агентом в Иллинойсе, а адрес Иллинойса — зарегистрированным офисом.Сервер процесса истца предпринимал многочисленные попытки обслужить зарегистрированного агента по адресу в Иллинойсе, но каждый раз ему говорили, что его там нет. Затем истец получил замену на госсекретаря. Подтверждая обслуживание процесса, суд постановил, что истец выполнил условия обслуживания закона о корпорациях штата Иллинойс, отправив копию процесса в зарегистрированный офис штата Иллинойс, и не был обязан также отправлять копии по адресам корпорации в Индиане, что это было в курсе.

Доэрти против Country Faire Conversion, LLC , 2020 IL App. (1) 192385, решение вынесено 2 ноября 2020 г. Апелляционный суд штата Иллинойс постановил, что покупатель доли в ООО не имел права предъявлять иски о нарушении фидуциарных обязательств, получать бухгалтерскую отчетность и оспаривать компенсацию управляющему. Покупатель не получил единодушного согласия участников, необходимого для того, чтобы стать участником, и только в качестве держателя экономического интереса, не имел права в соответствии с операционным соглашением и Законом об ООО, чтобы поддерживать производный иск или требовать бухгалтерского учета.

Айова

№ 2402, вступающий в силу 1 июля 2020 г., изменяет положения, касающиеся отставки зарегистрированных агентов, обслуживающих определенные коммерческие предприятия.

№ 569 (законы 2019 г.), вступающий в силу с 1 июля 2020 г., вводит в действие Закон о единой защищенной серии, регулирующий создание серийных компаний с ограниченной ответственностью или защищенных серий, учрежденных 1 июля 2020 года или позднее, и компаний с ограниченной ответственностью, которые является серийным обществом с ограниченной ответственностью до 1 июля 2020 года, которое выбирает, в порядке, предусмотренном в его соглашении об эксплуатации или в законе о внесении изменений в соглашение об эксплуатации, в соответствии с настоящим Законом. С 1 июля 2021 года и после этой даты этот Закон будет регулировать все серии компаний с ограниченной ответственностью и защищенные серии.

Homeland Energy Solutions, LLC против Реттерата , № 18-0950, решение было принято 7 февраля 2020 года. Верховный суд штата Айова постановил, что действия ООО по обеспечению исполнения соглашения о выкупе членских интересов ответчика должны рассматриваться на справедливой основе, поскольку цель соглашения заключалась в том, чтобы погасить интерес и влияние члена, и денежный ущерб не был бы адекватным средством правовой защиты.

Канзас

House Bill 2039 (законы от 2019 г.) вносит поправки в разделы закона об ООО, вступающие в силу с 1 июля 2020 г., по таким вопросам, как серийные ООО, аннулирование, слияния и консолидации, а также восстановление.

Луизиана

, вступающий в силу 16 октября 2020 года, вносит поправки в Закон о коммерческих корпорациях в отношении собраний акционеров, проводимых исключительно с помощью удаленной связи, изменения названия корпорации и слияний материнских и дочерних компаний.

, вступающий в силу 5 июня 2020 года, вносит поправки в закон о корпорациях, касающиеся зарегистрированных агентов, отмены учредительных документов и компенсации директорам и должностным лицам кооперативов.

Aok Property Investments, LLC против Будро , № 20-C-237, решение было принято 9 декабря 2020 года. Апелляционный суд Луизианы постановил, что положение о взимании платы в законе Луизианы об LLC, которое предусматривает, что кредитор по решению суда должен иметь к ООО с одним участником применяются только права правопреемника членской доли.

Мэриленд

668 и Законопроект Сената 469, вступающие в силу с 1 октября 2020 года, предусматривают, среди прочего, что некоторые учредительные документы могут содержать дату вступления в силу в будущем, и вносят изменения в отношении утверждения сделок корпораций, зарегистрированных как открытые инвестиционные компании в соответствии с Закон об инвестиционных компаниях.

983 и законопроект Сената 888, вступающий в силу 1 октября 2020 года, вносят поправки в закон об ООО, предоставляя, среди прочего, возможность личного представителя или опекуна последнего члена, принятого в качестве нового члена, для ликвидации делах ООО при определенных обстоятельствах, а также для того, чтобы в заявлении на регистрацию иностранного ООО, которое является серийной компанией, должно быть указано, что это серийная компания. http://mgaleg.maryland.gov/2020RS/bills/hb/hb0983T.pdf

Доска v.Чернески , Разное. Решение № 3 от 14 июля 2020 года. Апелляционный суд Мэриленда, отвечая на сертифицированный вопрос Специального апелляционного суда, постановил, что он признает независимую причину иска за нарушение фидуциарной обязанности. Чтобы установить нарушение, истец должен продемонстрировать наличие фидуциарных отношений, нарушение обязанности фидуциара перед бенефициаром и ущерб бенефициару.

Мэр и городской совет Балтимора против Prime Realty Associates, LLC , No. 53, решение было принято 12 марта 2020 г. Апелляционный суд Мэриленда оставил в силе обслуживание LLC в соответствии с Правилом 3-124 (o), которое предусматривает, что процессуальное обслуживание может быть оказано LLC, необходимой для содержания агента-резидента, обслуживая государство. Департамент оценок и налогообложения (SDAT), если у LLC нет агента-резидента или агент-резидент больше не находится по официальному адресу, поддерживаемому SDAT.

Мичиган

Sterling Heights Pain Management, PLC против Farm Bureau General Insurance Co.of Michigan , No. 350979, решение от 22 декабря 2020 г. Апелляционный суд штата Мичиган постановил, что только генеральный прокурор имеет право оспаривать факт создания профессионального LLC. Согласно Закону штата Мичиган об ООО, подача регистрационного документа является неопровержимым доказательством того, что условия, предшествующие образованию, были выполнены. Следовательно, страховая компания, которая утверждала, что PLLC не была сформирована на законных основаниях, потому что у нее есть члены и менеджеры, не имевшие необходимой лицензии, не имела права выступить с этой проблемой.

Domestic Uniform Rental против Falcon Transport Co., № 350112 , вынесено 12 ноября 2020 года. Апелляционный суд штата Мичиган постановил, что иностранная корпорация, не зарегистрированная для ведения бизнеса в Мичигане, имела право вмешиваться в судебное разбирательство. . Истец собирался вмешаться, чтобы защитить свой обеспечительный интерес и взыскать долг. Эти действия не являются ведением бизнеса в соответствии с законодательством о корпорациях штата Мичиган, и поэтому от истца не требовалось получать свидетельство о полномочиях.

Дауд против Министерства финансов штата Мичиган , № 351087, решение было принято 3 декабря 2020 года. Апелляционный суд штата Мичиган постановил, что единственный участник LLC может нести ответственность за неуплаченные налоги и налоги с продаж LLC. Суд заявил, что налоговое законодательство предусматривает освобождение от общего иммунитета, предоставленного участникам в соответствии с Законом об ООО, и налагает личную ответственность на ответственных должностных лиц. Участник был признан ответственным на основании того факта, что он был единственным участником, указал себя президентом в налоговой регистрации и подписал соглашение, предписывающее своему брату уплатить налоги LLC.

Миссисипи

№ 2510, вступающий в силу 23 июня 2020 г., пересматривает основания для административного отзыва регистрации иностранной компании с ограниченной ответственностью.

Миссури

Решение по делу Шеррер против Boston Scientific Corporation , № SC97465 было принято 13 октября 2020 г. Верховный суд штата Миссури постановил, что в этом разделе 491.50 Статутов штата Миссури, который предусматривает, что любые обвинительные приговоры могут быть доказаны, чтобы оспаривать доверие к свидетелям в уголовном или гражданском судебном процессе, не распространяется на корпорации.

Green v. Paz , 4:16 CV 1900 было принято 4 февраля 2020 г. Федеральный суд штата Миссури принудил к исполнению постановление корпорации Делавэра о выборе форума и передал производный иск акционера, в котором утверждались иски штата и федеральные иски, в федеральный суд штата Делавэр. Иск не мог быть передан в суд штата, потому что устав требовал выбора суда для иска в целом, а не для отдельных исков, а суд штата Делавэр не обладал юрисдикцией в отношении федерального иска

Монтана

Законопроект Сената № 325 (законы 2019 г.), вступающий в силу 1 июня 2020 г., вводит в действие новый закон о корпорациях.Новый Закон о коммерческих корпорациях штата Монтана регулирует корпорации, зарегистрированные или зарегистрированные как иностранные корпорации 1 июня или после этой даты, а также ранее существовавшие отечественные и зарегистрированные иностранные корпорации. Старый закон о корпорациях отменяется с 1 июня 2020 г. Подробнее о новом законе см. В нашей статье Монтана принимает новый закон о корпорациях.

Невада

Исраелян против Чавеса , № 78415, было принято 2 июля 2020 года. Верховный суд Невады постановил, что устав Невады не устанавливает фидуциарных обязанностей между его членами и членами.Хотя члены могут заключить договор с фидуциарными обязанностями, в противном случае такие обязанности не обязательно существуют.

Чер против Восьмого окружного суда штата Невада № , № 7801, решение было принято 27 февраля 2020 года. Верховный суд штата Невада постановил, что корпоративный директор или должностное лицо не может нести индивидуальную ответственность за нарушение его или ее фидуциарной обязанности проявлять заботу через грубая небрежность. По закону директор или должностное лицо не несет индивидуальной ответственности за ущерб, причиненный официальными действиями, за исключением случаев, когда директор или должностное лицо участвуют в преднамеренных проступках, мошенничестве или сознательном нарушении закона.

Нью-Джерси

Innoas, Inc. против Genesis BBQ USA, LLC, № A-1039-19T, вынесено 12 ноября 2020 г. Апелляционный отдел Верховного суда Нью-Джерси подтвердил отклонение иска против двух корпораций, которые были непосредственными и косвенные участники ООО, с которым истец заключил соглашения. Истец не представил доказательств создания ООО с целью увековечения мошенничества или несправедливости. Истец был сложной компанией, которая понимала, что соглашения заключались с ООО, и, если истец хотел защитить себя, он мог потребовать от материнской компании быть частью контракта или гарантировать обязательство ООО.

Нью-Мексико

House Bill 118, вступающий в силу 20 мая 2020 года, вносит поправки в Закон о коммерческих корпорациях, разрешая корпорациям становиться благотворительными корпорациями с целью создания общественного блага. Благотворительная корпорация также может иметь целью создание определенного общественного блага. Корпорация, решившая стать благотворительной корпорацией, должна включить в свой учредительный документ заявление о том, что она является благотворительной корпорацией и должна подготовить и предоставить своим акционерам годовой отчет о выплатах.

Рейнольдс против Ландау , № A-1-CA-37135, решение было вынесено 21 апреля 2020 года. Апелляционный суд Нью-Мексико постановил, что корпорация, которая была административно ликвидирована за десять лет до подачи иска об обращении взыскания по ипотеке мог поддерживать костюм. В законе о корпорациях Нью-Мексико нет срока, в течение которого распущенная корпорация может подать иск по иску, существовавшему до ее роспуска, и суд не должен пересматривать законодательный орган.

Нью-Йорк

Законопроект Сената 7508, вступающий в силу 3 апреля 2020 года и который считается вступившим в силу 31 марта 2020 года и после этой даты, вносит поправки в Закон об исполнительной власти, расширяя полномочия Государственного департамента на предоставление нескольких уровней ускоренного обслуживания.См. Часть R.

№ 7195, подписанный губернатором 3 февраля 2020 года, отложил дату вступления в силу закона, требующего, чтобы информация совета директоров о гендерном разнообразии включалась в отчеты деловых корпораций за двухгодичный период, на 180 дней, с 27 июня 2020 года.

Законопроект о собрании 453, вступающий в силу 10 февраля 2020 г., внесены поправки в разд. 609 Закона Нью-Йорка о компаниях с ограниченной ответственностью, чтобы обеспечить, что десять крупнейших участников иностранных ООО могут нести солидарную личную ответственность по всем долгам, заработной плате или заработной плате, причитающейся и причитающейся любому из его рабочих, служащих или служащих за оказанные услуги. выполняется ими для ООО.Сотрудник (или рабочий или служащий) должен сначала попытаться оправиться от LLC. Только в случае вынесения судебного решения против LLC, а исполнение остается неудовлетворенным, сотрудник (рабочий или служащий) может попытаться оправиться от члена.

Селауро против 4C Foods Corporation, 2020 NY Slip Op 05716, решение было принято 14 октября 2020 года. Апелляционное отделение Апелляционного суда Нью-Йорка постановило, что мажоритарные акционеры закрытой корпорации с враждующими акционерами не нарушили своих фидуциарных обязательств по миноритарный акционер, отказавшись дать согласие на передачу акций, которая дала бы ему достаточно акций для иска о роспуске корпорации в судебном порядке.Большинство действовало для защиты повседневной деятельности корпорации.

Гарсия против Гарсиа , 2020 NY Slip Op 05725, решение было принято 14 октября 2020 года. Апелляционный отдел Нью-Йоркского апелляционного суда постановил, что исключение члена двумя из трех членов LLC было правильным, если Операционное соглашение LLC устанавливает, что участники могут быть исключены, и требует большинства голосов для принятия каких-либо действий от имени LLC.

Чен против Dunkin Brands Inc., 954 F.3d 492 (2-й округ 2020 г.), решение было вынесено 31 марта 2020 г. 2-й округ Апелляционного суда США постановил, что иностранная корпорация не подлежит общей персональной юрисдикции в Нью-Йорке только потому, что она зарегистрирована для ведения бизнеса. как иностранная корпорация согласно гл. 1301 Закона о коммерческих корпорациях Нью-Йорка.

Favorite Limited против Cico , 2020 NY Slip Op 01463 было вынесено 3 марта 2020 года. Апелляционный отдел Верховного суда Нью-Йорка постановил, что LLC штата Делавэр, чье свидетельство о создании было аннулировано, не имеет правоспособности или способности возбуждать судебный процесс.Один из участников заявил, что получил свидетельство о возрождении.

Однако операционное соглашение предусматривало, что ни один участник не имел права связывать LLC, и ни один участник, действующий единолично, не имел полномочий действовать от имени LLC. Поэтому свидетельство о возрождении было несанкционированным.

Огайо

Рейстер против Гарднера , 2020 г. Огайо 5484, решение вынесено 3 декабря 2020 г. Верховный суд штата Огайо постановил, что Апелляционный суд допустил ошибку, когда имел право на судебное разбирательство, прикрывавшее деловые решения, принятые директорами в отношении корпоративных судебных разбирательств.Суд выделил право на ведение судебного разбирательства, которое защищает участников судебного процесса от исков по заявлениям, сделанным во время судебного разбирательства, с правилом бизнес-суждения, которое обеспечивает уважение к решениям совета директоров при управлении корпорацией, включая решения, касающиеся судебных разбирательств.

Red Foot Racing Stables против Брюера , 2020 Огайо 5201, решение вынесено 5 ноября 2020 года. Апелляционный суд Огайо оставил в силе отклонение иска, поданного конюшней ипподрома на основании статута Огайо, в котором говорится, что ни одно лицо, ведущее свою деятельность в соответствии с Вымышленное имя должно начинать или поддерживать действие под вымышленным именем или в связи с любыми заключенными контрактами или сделками, совершенными на вымышленное имя, до тех пор, пока оно не зарегистрирует вымышленное имя у Государственного секретаря. Суд отклонил довод истца о том, что требование о регистрации не распространяется на конюшни для скачек.

810 Properties VIII LLP против Sukenik , № 108922, решение было принято 23 апреля 2020 года. Апелляционный суд Огайо постановил, что два товарищества с ограниченной ответственностью имели право обеспечивать соблюдение соглашений о партнерстве, заключенных до подачи заявления о квалификации, чтобы стать с ограниченной ответственностью. партнерские отношения. Подача свидетельств о квалификации не создала новых партнерских отношений.Партнерские отношения оставались теми же организациями, что и до подачи документов.

Орегон

Kinzua Resources, LLC против Департамента качества окружающей среды штата Орегон , SC S066676, решение было принято 9 июля 2020 года. Верховный суд штата Орегон постановил, что члены LLC, владеющие свалкой, могут быть наказаны в соответствии с законом, налагающим ответственность на лиц, контролирующих неправильно закрытая свалка. Статут не противоречил положению Закона об ООО, ограничивающему ответственность участников по долгам, обязательствам и обязательствам ООО.Закон об ООО ограничивает субсидиарную ответственность.

Однако в этом случае ответственность участников была основана на их собственных действиях по контролю за полигоном.

Род-Айленд

5646 / Законопроект Сената 719 (законы 2017 г.), вступающий в силу 1 июля 2020 г., вносит поправки в закон о коммерческих корпорациях и об обществах с ограниченной ответственностью, отменяющий требование получения свидетельства о хорошей репутации от налогового подразделения в отношении роспуска и слияния. , преобразование и снятие заявок.
Законопроект Палаты представителей 5646
Законопроект Сената 719

Южная Дакота

1179, вступающий в силу 15 ноября 2020 г., вносит поправки в закон об ООО, предусматривая, что операционное соглашение может устанавливать или предусматривать создание ряда участников, менеджеров или компаний с ограниченной ответственностью, имеющих отдельные права, полномочия или обязанности в отношении к указанному имуществу или обязательствам общества с ограниченной ответственностью или прибыли и убыткам, связанным с указанным имуществом или обязательствами. Если определенные требования выполняются, то долги, обязательства и обязательства, возникшие, заключенные или существующие иным образом в отношении определенной серии, подлежат принудительному исполнению только в отношении активов такой серии, а не в отношении активов компании с ограниченной ответственностью в целом или любая другая его серия.

№ 1109, вступающий в силу с 1 июля 2020 г., вносит поправки в закон об ООО в отношении обязательств участников и менеджеров.

1114, вступающий в силу с 1 июля 2020 г., разрешает использование дополнительных сокращений для обозначения корпораций, компаний с ограниченной ответственностью и товариществ с ограниченной ответственностью.

Теннесси

№ 1754, вступающий в силу 22 июня 2020 г., разъясняет требования, касающиеся формы и подачи документов государственному секретарю. http://www.capitol.tn.gov/Bills/111/Bill/SB1754.pdf

Техас

Donica Group, LP против Thompson Excavating, Inc. Решение , № 05-19-00235 было принято 6 января 2020 г. Апелляционный суд Техаса постановил, что корпорация, чей устав был конфискован и не восстановлен, не имел права подать иск законопроект об оспаривании решения по умолчанию.

Пайк против Texas EMC Management, LLC , № 17-0557, решение было принято 19 июня 2020 года. Верховный суд Техаса постановил, что партнер с ограниченной ответственностью имеет конституционное право предъявлять иск о предполагаемой потере стоимости своей доли в товарищество с ограниченной ответственностью. Проблема способности партнера с ограниченной ответственностью возместить утраченную стоимость своей доли в партнерстве с ограниченной ответственностью — это проблема способности, а не статуса.

Анемелу против Ирахеты , № 14-19-00018 — CV, решение принято 7 июля 2020 г.Апелляционный суд Техаса постановил, что LLC, чей устав был прекращен, может подавать иски, поскольку разд. 11.356 Кодекса коммерческих организаций Техаса предусматривает, что прекращенные юридические лица продолжают существовать в течение трех лет для определенных целей, включая судебное преследование или судебное разбирательство, возбужденное от имени юридического лица.

Юта

, вступающий в силу 12 мая 2020 г., вводит в действие главу «Взаимодействие правительства с некоммерческими организациями», касающуюся регулирования деятельности некоммерческих организаций.https://le.utah.gov/~2020/bills/static/SB0171.html

Вермонт

Вермонтская национальная телефонная компания против Департамента налогов , 2020 VT 83, решение было принято 9 октября 2020 года. Верховный суд штата Вермонт постановил, что Уполномоченный по налогам не ошибся, определив, что коммерческое местонахождение корпорации находится в Вермонте, потому что именно там она вела бизнес-операции и получала наибольшую выгоду. В частности, Комиссар обнаружил, что его финансовый директор подал все налоговые декларации и уплатил налоги из своего офиса в Вермонте, его деловые записи хранились в его офисе в Вермонте, и у него было более 50 сотрудников, проживающих или работающих в Вермонте.

Вирджиния

№55, вступающий в силу с 1 июля 2020 года, разрешает управлять корпорацией как рабочим кооперативом. Рабочий кооператив может быть создан для любых законных целей при условии, что он будет организован и будет вести свою деятельность в первую очередь для взаимной выгоды своих членов.

1149 откладывает дату вступления в силу поправок к Закону об акционерных корпорациях штата Вирджиния, принятому в 2019 году, и к разделу закона об ООО, который разрешает создание серии ООО до 1 июля 2021 года.
https://lis.virginia.gov/cgi-bin/legp604.exe?201+ful+CHAP1226

Вашингтон

№ 6028, вступающий в силу 11 июня 2020 года, принимает Единый закон об электронных операциях с разрешением на использование электронных подписей и нотариальных заверений с соответствующими поправками к законам о коммерческих организациях и вводит некоторые дополнительные поправки к закону о коммерческих корпорациях.

№ 6037, вступающий в силу 11 июня 2020 г., вносит поправки в Закон о коммерческих корпорациях, касающиеся гендерного разнообразия в советах директоров публичных компаний; содержание учредительного договора и устава; зависимость планов или файловых записей от внешних устанавливаемых фактов; доли капитала; опционы на акции; возможности для бизнеса; конвертация, слияние и обмен акций; внутренняя поправка; голосующие акции; и действия акционеров без собрания.

Висконсин

Arrowhead Systems, Inc. против Grant Thornton LLP , № 2019AP2268, решение было принято 15 октября 2020 года. Апелляционный суд штата Висконсин постановил, что применяется правило, запрещающее акционерам подавать прямые иски о возмещении ущерба корпорации. даже если корпорация была S-корпорацией с единственным акционером, который требовал ущерба из-за налоговой стратегии компании.

Принц против Appleton Auto, LLC, No.20-1106 , решение было принято 21 октября 2020 года. Апелляционный суд США, седьмой округ, постановил, что он не будет преодолевать завесу пяти аффилированных LLC, чтобы суммировать количество сотрудников, чтобы применять Раздел VII. Несмотря на то, что операции с LLC в значительной степени совпадали, все они принадлежали автосалонам в Висконсине, истец должен продемонстрировать более чем степень интеграции корпоративных операций для целей агрегирования, поскольку для аффилированных малых предприятий законно разделять некоторые операционные преимущества. .Кроме того, каждое ООО существовало отдельно, и не было никаких доказательств того, что уважение к их отдельному существованию позволило бы им достичь мошеннической цели.

Роспуск бизнеса — Как завершить свой бизнес

Хизер Хьюстон, помощник менеджера по обслуживанию, BizFilings

Для некоторых владельцев малого бизнеса наступает время, когда они должны прекратить деятельность и распустить свой бизнес. Это напряженное время и многоступенчатый процесс. Есть шесть общих шагов к роспуску бизнеса.

Шаг 1: Действия корпорации или ООО

Владельцы компаний должны одобрить ликвидацию бизнеса. В случае с корпорациями акционеры должны одобрить действие; с обществами с ограниченной ответственностью (LLC) члены выдают одобрение. Для малых предприятий акционеры или участники часто вовлечены в повседневную деятельность и обычно знают обстоятельства. Устав корпорации и операционное соглашение LLC обычно описывают процесс роспуска и необходимые разрешения. Для соблюдения корпоративных формальностей совет директоров должен разработать и утвердить решение о роспуске. Затем акционеры голосуют по решению, утвержденному директором. Оба действия должны быть задокументированы и внесены в корпоративную книгу записей. Хотя к LLC не предъявляются те же формальности, рекомендуется задокументировать решение и одобрение участников.

Шаг 2: Подача свидетельства о прекращении деятельности в штат.

После того, как акционеры или участники проголосовали за роспуск, необходимо подать документы в штат, в котором был зарегистрирован бизнес.Если компания имеет право вести дела в других штатах, документы должны быть поданы и в этих штатах.

• Процесс подачи Свидетельства о роспуске (также называемый статьями о роспуске) зависит от штата. Некоторые штаты требуют подачи документов перед уведомлением кредиторов и урегулированием претензий; другие требуют регистрации после этого процесса.
• В некоторых штатах для подачи свидетельства о роспуске компании требуется налоговое разрешение. В этих случаях необходимо сначала выплатить задолженность по налогам с корпорации или LLC.
• Обратитесь к своему онлайн-учредителю, зарегистрированному агенту или в офис государственного секретаря, чтобы узнать больше.

Шаг 3. Заполнение федеральных, государственных и местных налоговых форм

Несмотря на то, что вы прекращаете свою деятельность, ваши налоговые обязательства не прекращаются немедленно. Вы должны официально оформить закрытие бизнеса в IRS, а также в налоговых органах штата и местных налоговых органов. На веб-сайте IRS есть контрольный список закрытия бизнеса, в котором указаны необходимые формы и ссылки на дополнительные государственные и местные требования.Помните об обязательствах по отчетности о заработной плате, если у вас есть сотрудники. Обязательно проконсультируйтесь со своим бухгалтером или налоговым консультантом относительно ваших конкретных требований.

Шаг 4: Уведомление кредиторов о прекращении вашего бизнеса

Вы должны уведомить всех кредиторов вашей компании по почте и объяснить:

• Что ваша корпорация или ООО были распущены или подали заявление о намерении распустить
• почтовый адрес, на который кредиторы должны отправлять свои претензии
• Список информации, которая должна быть включена в претензию
• Крайний срок подачи претензий (часто 120 дней с даты уведомления)
• Заявление, которое требует будет запрещен, если не получен к крайнему сроку

В вашем штате могут быть разрешены требования от кредиторов, которые не известны компании на момент роспуска. От вас могут потребовать разместить уведомление в местной газете о роспуске вашей компании. В случае сомнений спросите юриста о том, что предписывает ваш штат.

Шаг 5: Урегулирование требований кредиторов

Требования кредиторов могут быть приняты или отклонены вашей компанией. Принятые требования должны быть оплачены или удовлетворительные договоренности с кредиторами о погашении. Например, кредитор может согласиться урегулировать требование на сумму меньше (например, 80%), чем первоначальная сумма. В случае отклоненных требований вы должны письменно уведомить кредиторов о том, что ваша компания отклоняет их требования.Убедитесь, что у вас есть адвокат, который проконсультирует вас о процессе и законах вашего штата.

Шаг 6: Распределение оставшихся активов

После выплаты требований оставшиеся активы могут быть распределены между владельцами компании пропорционально доле владения. Например, если вам принадлежит 80% бизнеса, а вашему брату — 20%, вы получите 80% оставшихся активов. О распределении необходимо сообщать в IRS. Если ваша корпорация имеет несколько классов акций, корпоративные уставы обычно описывают процедуру распределения активов между этими акционерами.Для получения подробной информации о распределении и ваших текущих условных обязательствах свяжитесь с бухгалтером или налоговым консультантом.

Примечание о вашем EIN (идентификационный номер сотрудника)

Распространенное заблуждение относительно EIN заключается в том, что вы можете просто отменить или закрыть его при ликвидации компании. IRS не может отменить ваш EIN. После присвоения EIN вашему бизнесу он становится постоянным федеральным идентификационным номером налогоплательщика для этого бизнеса. Независимо от того, использовали ли вы когда-либо EIN для подачи федеральных налоговых деклараций, EIN никогда не будет повторно использоваться или переназначен другому субъекту хозяйствования.EIN по-прежнему будет принадлежать бизнес-субъекту и может быть использован позже, если возникнет такая необходимость.

Распустите свой бизнес

Как закрыть ООО

Принятие решения о закрытии бизнеса может вызвать стресс.

В то время как ваш инстинкт может заключаться в том, что вы просто хотите закончить и уйти, вам нужно предпринять несколько шагов, чтобы официально закрыть свою компанию с ограниченной ответственностью и лишить вас статуса LLC.

Важно правильное закрытие

Официальный роспуск ООО очень важен.Если вы этого не сделаете, вы можете быть привлечены к личной ответственности за невыплаченные долги и налоги LLC.

Несколько дополнительных сборов, на которые стоит обратить внимание;

• Многие штаты также ежегодно взимают сбор с LLC. Если вы не распустите компанию должным образом, комиссия будет взиматься.
• В некоторых штатах взимается комиссия, если открытое ООО не подает налоговую декларацию. Если вы не закроете его, вам может потребоваться плата за это.

Собственник недвижимости

Имущество, принадлежащее на имя вашего ООО, не будет передано вам обратно до тех пор, пока вы официально не ликвидируете ООО, поэтому вы хотите быть уверены, что право собственности передается.

Разрешения и название компании

Также важно закрыть все ваши разрешения и передать название вашей компании при формальном роспуске ООО, чтобы никто другой не мог вмешаться и использовать их.

Если вы оставите их активными, но не отслеживаете их, кто-то другой может использовать их без вашего ведома, подвергая вас юридической опасности.

шагов к закрытию вашего ООО

Выполнение надлежащих шагов может помочь убедиться, что вы не пропустили ничего важного.

1. Согласитесь на ликвидацию

Первым шагом к закрытию LLC является принятие официального решения об этом. Проведите собрание членов вашего ООО и проголосуйте за его официальное прекращение.

В каждом штате свои требования к голосованию. Для роспуска LLC вам может потребоваться большинство, две трети или единодушное письменное согласие, поэтому ознакомьтесь с правилами вашего штата. Вы также могли включить процедуры закрытия в свое операционное соглашение, так что проверьте и это.

2.Сделать официальным

Посетите веб-сайт государственного секретаря штата, чтобы найти форму, указывающую на то, что вы закрываете свою LLC. Заполните форму и следуйте инструкциям по ее заполнению в государстве. Это формально закроет название вашего ООО.

3. Отправить извещение

После принятия решения о закрытии компании вам необходимо уведомить всех своих кредиторов о том, что вы собираетесь распустить бизнес, чтобы, если они планируют подать какой-либо иск против компании, они знали временные рамки, в которые они могут это сделать (часто разрешается от трех до пяти лет).В каждом штате есть свои требования к официальному уведомлению, поэтому обязательно проверьте, сколько уведомлений вам нужно сделать и нужно ли его публиковать в газете.

4. Подведение итогов по финансам

После того, как вы решили, что роспуск LLC является правильной стратегией, вам необходимо оплатить все неоплаченные счета, которые есть у LLC, а также необходимо заранее спланировать обязательства, о которых вы не знаете или о которых в настоящее время не знаете. Могут быть неоплаченные счета, и вам нужно отложить средства для их оплаты в ближайшие месяцы.

Вы должны выплатить все свои долги, прежде чем вы сможете распределить активы компании среди участников при закрытии LLC.

Члены несут личную ответственность перед кредиторами компании, поэтому вы должны быть уверены, что кредиторы получат оплату, прежде чем забирать оставшиеся активы.

Обязательно закройте все счета коммунальных предприятий, отмените все счета с поставщиками и сообщите клиентам, что вы закрываете (и получите от них просроченные платежи).

Вы также захотите уведомить всех сотрудников о дате закрытия.Вы будете платить им до последнего рабочего дня, а в некоторых штатах вам, возможно, придется заплатить и за неиспользованный отпуск.

5. Заполните налоговую декларацию

Вы должны закрыть налоговые счета LLC как в государстве, так и в IRS (это означает выплату всего, что вы в настоящее время должны), и, в частности, вы должны убедиться, что все ваши налоги на заработную плату и налоги с продаж действительны и финансируются правильно.

Чтобы полностью закрыть ООО, вам необходимо подать окончательную налоговую декларацию в штат и в IRS.

Убедитесь, что вы установили флажок, чтобы показать, что это последний доход LLC.

Заполните График K-1 и раздайте копию каждому участнику, чтобы они знали, что им сообщать о своих личных налогах с точки зрения убытков и прибылей. Члены ООО несут личную ответственность по уплате этих налогов.

Вам также необходимо связаться с IRS и закрыть свой идентификационный номер работодателя (EIN).

6. Закройте все дела

После того, как вы позаботитесь обо всех финансовых распределениях, вы захотите закрыть все банковские счета и отменить все страховые полисы и лицензии, разрешения и регистрации, которые имеет LLC.

Храните копии всех записей LLC в надежном месте в течение семи лет, чтобы в случае аудита у вас была надлежащая документация.

7. Divvy It Up

После того, как вы уплатите все налоги и убедитесь, что все долги покрыты, активы LLC делятся между участниками. Возможно, вам придется продать некоторые активы, поэтому обязательно сделайте это, прежде чем делить вещи. В вашем рабочем соглашении может быть указан процент, который должен получить каждый участник.

Чтобы завершить закрытие LLC, вы должны убедиться, что выполнили каждый шаг, чтобы вы и все остальные участники были полностью защищены.Правильное закрытие компании позволит вам двигаться дальше, не беспокоясь.

Будет ли пандемия благом для будущих заявителей о роспуске ООО?

Продолжающаяся пандемия коронавируса / COVID-19 буквально затронула всех и вся в Нью-Йорке, включая суды, которые были вынуждены временно прекратить выполнение несущественных функций. Результатом стало кратковременное прерывание принятия новых решений о разводе в бизнесе. Но мы рады снова видеть решения, представляющие интерес для читателей этого блога, в том числе совершенно новое мнение судьи коммерческого отдела Манхэттена Дженнифер Г.Schecter, включающий попытку ликвидации бизнеса в одном из наиболее сильно пострадавших секторов экономики: в клубе здоровья.

Мнение судьи Шехтера по делу Warner v Heath , Decision and Order, Index No. 654714/2018 [Sup Ct, NY, 1 мая 2020 г.], представляет большой интерес для поклонников деловых браков:

• подробный юридический анализ (i) закона о роспуске LLC, (ii) прямого и производного характера фидуциарных обязательств участников LLC, когда речь идет о потенциальной продаже бизнеса, и (iii) наличия штрафных убытков в бизнесе дела о разводе
• цитируемых отрывка, которые суды и истцы могут найти полезными
• некоторые дразнящие замечания, предполагающие, что разрушительное экономическое воздействие пандемии на бизнес может иметь последствия для будущих исков о ликвидации ООО.

Из Warner есть что распаковать.Давайте начнем.

Уорнер, фитнес-профессионал и тренер по бегу, планировал владеть и управлять сетью фитнес-студий, посвященных исключительно бегу. Warner привлекла четырех первоначальных инвесторов. Они основали Mile High Run Club, LLC. У ООО было подробное операционное соглашение. В общем «пункте о цели» операционного соглашения говорилось, что ООО было создано «для участия в любой деятельности, для которой могут быть созданы общества с ограниченной ответственностью.”

Каждый из пяти учредителей входил в «Совет управляющих» ООО. Менеджеров можно было удалить только по «Причине» — термину, определенному в операционном соглашении.

У компании был тяжелый финансовый старт. По словам Уорнера, ее соучредители не справились со своей основной обязанностью по привлечению новых инвесторов. В 2018 году Уорнер подала в суд на своих соучредителей. Вскоре после этого ее со-менеджеры приняли письменное согласие на исключение ее из Совета. Члены сказали Warner, что они решат когда-нибудь позже, будет ли ее «отстранение» рассматриваться как «Причина».”

В 2019 году Warner подала вторую жалобу с внесенными в нее поправками, в которой утверждалось сочетание 12 деликтных, договорных и установленных законом оснований для иска. Соучредители Warner подали предварительное ходатайство об увольнении. Вы можете прочитать здесь вводную, оппозиционную и ответную записку. В своем решении судья Шектер частично удовлетворил и частично отклонил ходатайство обвиняемых о прекращении дела. У Warner есть много интересных постановлений, но мы сосредоточимся здесь на трех — постановлениях Суда о роспуске в соответствии с разделом 702 Закона о компаниях с ограниченной ответственностью, нарушении фидуциарных обязательств и штрафных санкциях.

Правовой критерий судебного роспуска LLC в Нью-Йорке, принятый в деле Matter of 1545 Ocean Avenue , включает в себя двоякое рассмотрение способности LLC достичь своей «заявленной цели» и того, находится ли LLC в «финансовом состоянии». Как отметил судья Шектер, «роспуск не допускается в соответствии с законом, если (1) руководство организации не может или не желает разумно разрешить или продвигать заявленную цель организации, которая будет реализована или достигнута, или (2) продолжит организация финансово неосуществима »(цитаты опущены).

Warner поддерживает предложение, о котором мы писали много раз: представителям меньшинства может быть очень сложно установить основания для судебного роспуска нью-йоркской LLC. Как отметил судья Шектер, «роспуск судебного органа -« крайнее »средство правовой защиты — должен предоставляться с осторожностью». Ссылаясь на Ocean Avenue , Суд отметил, что суды «не могут распустить» LLC «просто потому, что у LLC не было плавного перехода к прибыльности или потому что события не развивались в точности так, как изначально предполагали владельцы LLC», и «[ е] даже в случае тупика, роспуск запрещен, если операционное соглашение предусматривает механизм выхода из этого тупика.”

Основным аргументом Уорнер в поддержку роспуска было ее утверждение о том, что ее соуправляющие неправомерно исключили ее из Совета. Суд быстро отклонил этот аргумент, постановив, что , даже если Warner была бы в судебном порядке возвращена в Совет, «она просто была бы в меньшинстве» и ее со-менеджеры проголосовали бы против нее, следовательно, LLC могла бы функционировать без нее в качестве Менеджера.

Более того, постановил суд:

В той мере, в какой у истца было срочное желание возобновить влияние на направление деятельности Компании, она могла потребовать предварительного судебного запрета по ее иску о незаконном высылке.То, что она не делала этого более года с момента ее удаления, не только красноречиво говорит о практических последствиях ее удаления, но также показывает, что Компания способна выполнить заявленную цель без нее. В конце концов, растворение — это последнее средство. Неправильное отстранение должно привести к восстановлению ее положения в совете директоров, а не к роспуску LLC ».

Еда на вынос? Согласно Warner , если членские права или права управления заявителя были нарушены или ограничены, но есть адекватная альтернатива роспуску, суд не будет склонен разрешить роспуск, особенно если заявитель мог — но не захотел — преследовать это средство.

Вторичный аргумент Warner в пользу роспуска заключался в том, что на момент подачи второй измененной жалобы компания «находилась на грани финансового краха». Уорнер «ошибался», — постановил судья Шектер, и ООО «продолжает владеть и управлять крытыми студиями беговых дорожек и открыло третью студию во время рассмотрения этого судебного процесса». Затем в замечательном отрывке Суд постановил:

Многие новые компании будут иметь долг, намного превышающий их активы. Действительно, предприятия нередко переживают длительные периоды убыточности, преследуя долгосрочную цель — завоевать значительную долю рынка, разработать ценные технологии или потенциальное взаимодействие с другими компаниями, чтобы сделать его привлекательной целью для приобретения.Фактически, продажа компании была основным направлением деятельности в последние несколько лет. Не суду принуждать закрывать новые предприятия только потому, что их руководители не соглашаются в частности, когда, как здесь, существует действующее соглашение, которое регулирует. Пока Компания может вести свой бизнес и нет никаких указаний на систематическую невыплату арендной платы, счетов и заработной платы, суд не закроет ее.

Еда на вынос? Согласно Warner , «финансовый провал» теста Ocean Avenue на роспуск может потребовать длительного периода «систематической» неспособности компании выполнить свои обязательства, и даже если такая закономерность продемонстрирована, суд может менее склонны к роспуску компании, если она добровольно взяла на себя долг, который не может выплатить, в надежде сделать ее «привлекательной целью для приобретения».”

Суд не полностью закрыл дверь для иска о ликвидации компании Warner LLC, однако постановил: «Роспуск вполне может потребоваться, если финансовое положение компании значительно ухудшится в будущем». Очевидно, имея в виду пандемию коронавируса, Суд написал в сноске: «Неясно, сделали ли текущие события невозможным продолжение Майл-Хай, но это выходит за рамки» нынешней мольбы. Невозможно не думать, что вспышка коронавируса и ее разрушительное финансовое воздействие на клубы здоровья и многие другие закрытые предприятия могут только повысить шансы на роспуск из-за «финансового банкротства» Ocean Avenue . Возможно, Warner будет добиваться разрешения на повторное рассмотрение, исходя из этих новых обстоятельств. Более того, суд удовлетворил иск Warner о роспуске без ущерба «без ущерба» и с разрешением просить разрешения на повторную жалобу «по официальному ходатайству» в более поздний срок.

Уорнер заявила обо всех своих причинах иска напрямую, а не производно от имени LLC, и этот факт послужил трамплином для очень интересного анализа Судом о разнице между прямыми и производными причинами иска в случае потенциальной продажи бизнес задействован.

Уорнер утверждала, что ее соучастник, Хит, «представил совету директоров и управленческой команде Майл Хай подробное предполагаемое предложение предполагаемого инвестора», которое оказалось «фальшивым» и было разработано, чтобы «отговорить других менеджеров от принятия настоящего предложения. предложение »от законного покупателя. Уорнер утверждал, что Хит не одобряет реальное предложение и по своей сути находится в конфликте между собой, потому что, если бы менеджеры приняли «настоящее предложение», Хит потерял бы «гонорар искателя» за привлечение инвесторов для ООО.

Итак, вопрос: если участник LLC вводит в заблуждение другого участника в связи с потенциальной продажей бизнеса третьей стороне, является ли это прямой или производной причиной иска? На первый взгляд кажется, что ущерб или ущерб причинен ООО, а не его отдельным участникам, поэтому иск должен быть производным. Но суд постановил иначе:

[Если] менеджмент имеет возможность продать компанию в сделке, которая предполагает передачу контроля, менеджеры несут прямые фидуциарные обязанности перед акционерами в связи с возможной продажей.. . Мошенническое побуждение совета директоров отклонить продажу, которая, по мнению полностью информированного и не имеющего отношения к конфликту, совета директоров, отвечает интересам всех членов, является прямым требованием, поскольку ущерб затрагивает участников, а не Компанию.

В качестве поддержки Суд в сноске сослался на дело Revlon, Inc. против MacAndrews & Fbes Holdings, Inc. (506 A2d 173 [Del 1986]), в котором Верховный суд штата Делавэр постановил, что при продаже компании вовлечены, «обязанность правления. . . изменить [ы] от сохранения. . . юридическое лицо для максимизации стоимости компании при продаже в интересах акционеров ». Однако, как заметил судья Шектер, «Нью-Йорк официально не принял» верховенство закона в Revlon .

Еда на вынос? Согласно Warner , когда речь идет о продаже бизнеса, со-участники / менеджеры несут друг перед другом фидуциарные обязанности по максимальному увеличению стоимости продажи, нарушение которой может повлечь за собой прямую, а не производную причину иска.«Иск, — согласно суду Warner , — обязательно является прямым, потому что само юридическое лицо безразлично, будет ли оно продано; если менеджеры не смогут получить максимально выгодную цену или откажутся от продажи, чтобы закрепиться, проиграют акционеры ».

Последний аспект Warner , о котором мы можем написать, — это постановление Суда о штрафных убытках. В соответствии с законодательством штата Нью-Йорк штрафные санкции обычно предназначены для наказания за «вопиющее» поведение, направленное против «общественности в целом» ( Steinhardt Group Inc. v Citicorp , 272 AD2d 255 [1-й департамент 2000 г.]). Не в делах о нарушении фидуциарной обязанности, постановил суд Warner. «Штрафные убытки подлежат возмещению в случае нарушения требований о фидуциарной обязанности, — постановил суд, — независимо от иных применимых требований о моральной распущенности и нанесении вреда обществу». Применяя этот принцип, Суд постановил: «Поскольку иск о фидуциарной обязанности в отношении предполагаемой продажи Компании остается в силе, преждевременно отказываться от возможности возмещения штрафных убытков.”

Еда на вынос? Признание нарушения фидуциарной обязанности в делах о разводе по бизнесу открывает возможность штрафных убытков, хотя мы должны признать, что штрафные убытки в таких случаях выплачиваются крайне редко.

Мы очень рады тому, что в Нью-Йорке снова принимаются решения о разводе, особенно такого качества, как Warner . Совет судье Шектеру за то, что он справился с пандемией. Мы подождем и посмотрим, приведет ли пандемия к потоку новых заявлений о расторжении брака, когда суды вновь откроют новые дела, в частности, о роспуске ООО по причине «финансового краха компании». ”

Краткое изложение налоговых правил при ликвидации юридических лиц

Редактор: Марк Херу, J.D.

Отечественные корпорации, либо корпорации S, либо корпорации C, ликвидируются с применением разд. 331-346. Это обсуждение представляет собой обзор правил, применяемых к ликвидируемым корпорациям, но не касается исключений, изложенных в разд. 361 посредством плана реорганизации или исключений, связанных с наличием иностранных ликвидируемых корпораций или иностранных акционеров.

Общая ликвидация

Когда национальная корпорация либо частично, либо полностью ликвидируется посредством единовременного события или серии распределений при выкупе части или всех акций корпорации в соответствии с планом, денежные средства и справедливая рыночная стоимость (FMV) имущество, полученное акционером, обычно рассматривается как выручка от обмена на акции, если только акционер не является соответствующей корпорацией. Если полное распределение происходит в течение одного налогового года, начиная с даты первого распределения, распределение обычно по умолчанию будет ликвидируемым распределением (разд. 332 (b) (2)). Ликвидирующая корпорация также может принять план ликвидации, который обычно осуществляется либо путем однократного распределения, либо путем серии распределений, осуществляемых в течение не более трех лет, начиная с первого распределения (п. 332 (б) (3)).

Как правило, доля акционера в полученной собственности равна его FMV на момент распределения (Раздел 334). Акционер будет использовать период балансовой стоимости своих акций, чтобы определить, является ли прибыль долгосрочным или краткосрочным приростом капитала.Полученные активы затем снова начнут период балансовой стоимости на дату ликвидационного распределения. Ликвидирующая корпорация обычно должна признавать прибыль или убыток по выбываемым активам (Раздел 336). Эта сумма рассчитывается так, как если бы имущество было продано акционеру на FMV активов.

Несколько дистрибутивов

Если план ликвидации включает множественные распределения в течение нескольких лет, акционер-получатель не будет признавать прибыль до тех пор, пока FMV полученного имущества не превысит совокупную акционерную базу в акциях (даже если акционер немедленно откажется от части своих акций). Если акционер-получатель ожидает признания убытка, он не сможет признать убыток до тех пор, пока не будет произведено последнее распределение.

Корпорации, ликвидируемые 80% или более корпоративным акционером

Когда собственность передается при полной ликвидации корпорации другой корпорации, право собственности которой соответствует правилам консолидированной группы, изложенным в разд. 1504 (a) (2), принимающая корпорация не может признать прибыль или убыток от распределенного имущества в соответствии с п.332. Вместо этого полученная собственность будет принимать основу, которую ликвидирующая корпорация имела в активах при распределении активов (Раздел 334). Правила гл. 332 применяются только в том случае, если принимающая корпорация являлась акционером на дату принятия плана ликвидации до даты получения собственности.

Обработка обязательств

Если какое-либо распределенное имущество подлежит обязательству или акционер принимает на себя обязательства в связи с ликвидационным распределением, обязательство должно быть принято во внимание и будет использовано для уменьшения суммы, реализованной акционером. Обратите внимание, что этот подход отличается от того, как ликвидируемая корпорация относится к обязательствам. Под гл. 336 (b), если какое-либо имущество, распределяемое при ликвидации, подлежит ответственности или акционер принимает на себя обязательства ликвидируемой корпорации в связи с распределением, то FMV собственности не должен быть меньше ответственности ликвидируемой корпорации. Общее разъяснение Закона о налоговой реформе 1986 года (JCS-10-87) (на стр. 339), подготовленное сотрудниками Объединенного комитета по налогообложению, указывает на правило гл.336 (b) не применяется к распределенному акционеру, как к ликвидируемой корпорации. В случаях, когда обязательства, принятые на себя акционером, превышают FMV активов, следует считать, что акционер вносит капитал в ликвидируемую корпорацию в размере превышения. В случаях, когда ликвидируемая корпорация является дочерней компанией другой корпорации согласно гл. 1504 (a) (2), и ликвидируемая корпорация имеет задолженность перед корпоративным акционером на дату принятия плана ликвидации, тогда любое имущество, распределенное для погашения долга, будет рассматриваться как часть ликвидации, и акционер-получатель будет имеют переходящую основу в соответствии с разд. 332.

Исключения

Есть исключения согласно гл. 332 (c) если ликвидирующая корпорация является регулируемой инвестиционной компанией или инвестиционным трастом в сфере недвижимости. Раздел 336 (d) содержит дополнительные исключения, если какое-либо имущество передается связанной стороне в соответствии с п. 267 или если собственность была приобретена в гл. 351 или в качестве вклада капитала, и намерением этого вклада было признание убытка ликвидируемой корпорацией.

Документы

После того, как корпорация утвердит план ликвидации и подаст надлежащие государственные документы (при необходимости), она должна отправить форму 966, Корпоративная ликвидация или ликвидация с копией плана в IRS в течение 30 дней после даты принятие.После любого распределения должна быть заполнена форма 1099-DIV, Дивиденды и распределения для каждого акционера, получившего распределение в размере 600 долларов США или более.

Акционеры, которые непосредственно перед первым ликвидационным распределением владеют 1% или более (по голосам или стоимости) частной корпорации или 5% или более (по голосам или стоимости) государственной корпорации, должны включить заявление о своих налогах или с указанием их налога. возвращаться. Это заявление озаглавлено: «Заявление в соответствии с § 1.331-1 (d) от [укажите имя и идентификационный номер налогоплательщика (если есть) налогоплательщика], значительного держателя акций [укажите имя и идентификационный номер работодателя (если есть) корпорации-эмитента] «и должен включать FMV и основную сумму акций, которые акционер передал ликвидирующей корпорации, а также описание собственности, полученной акционером от ликвидирующей корпорации.

Преобразование в ООО, облагаемое налогом как партнерство

Если корпорация прекращает деятельность или намеревается преобразоваться в компанию с ограниченной ответственностью (LLC), облагаемую налогом как партнерство, применяются правила ликвидации. Эти правила обычно применяются одинаково к корпорации S или корпорации C. Когда корпорация преобразуется в LLC, облагаемую налогом как партнерство, считается, что корпорация ликвидировала и распределила собственность среди акционеров. В таком случае считается, что акционеры передадут имущество новому предприятию на увеличивающейся основе. Основное различие между корпорацией S и корпорацией C состоит в том, что любая прибыль, признанная корпорацией S при ликвидации, увеличивает базу акционеров в их акциях, тем самым уменьшая сумму прибыли, с которой она облагается налогом.

Пример 1. Расчет прибыли / убытка: X Corp. имеет 100 акций в обращении и в качестве единственного актива имеет 100 000 долларов наличными. Акционер C владеет 30 акциями из X акций, а Акционер B владеет 70 акциями. C имеет скорректированную базу в размере 20 000 долларов в его акциях, сумма, первоначально внесенная в X по его организации. B имеет скорректированный базис в размере 90 000 долларов в его акциях — сумму, уплаченную за покупку акций у предыдущего акционера. X полностью ликвидируется, распределяя 30 000 долларов среди C (30 акций ÷ 100 акций = 30% × 100 000 долларов США = 30 000 долларов США) и 70 000 долларов США на счет B (70 акций ÷ 100 акций = 70% × 100 000 долларов США = 70 000 долларов США). C реализует прибыль в размере 10 000 долларов от распределения (30 000 долларов получены наличными — 20 000 долларов на налоговой основе), а B реализует убыток в 20 000 долларов (полученные денежные средства в размере 70 000 долларов — налоговая база 90 000 долларов).Если бы X Corp. была корпорацией S, любая прибыль или убыток отражались бы в таблицах акционеров K-1 (форма 1120-S), доле акционеров в доходах, вычетах, кредитах и ​​т. Д. Основание акционеров стоимость бизнеса будет колебаться в зависимости от доходов или убытков, зарегистрированных за эти годы, что повлияет на прибыль / убыток от ликвидации.

Пример 2. Расчет прибыли / убытка: Предположим те же факты, что и в приведенном выше примере, за исключением того, что помимо 100 000 долларов наличными, X имеет начисленное налоговое обязательство в размере 50 000 долларов.Доля C ‘ в начисленных обязательствах составляет 15 000 долларов (30% × 50 000 долларов). Доля B ‘ в начисленных обязательствах составляет 35 000 долларов (70% × 50 000 долларов). C реализует убыток в размере 5000 долларов при распределении (реализованная сумма [30 000–15 000 долларов] — налоговая база 20 000 долларов), а B реализует убыток в размере 55 000 долларов ([70 000–35 000 долларов] реализованная сумма — 90 000 долларов на налоговой основе).

Пример 3. Серия ликвидационных распределений: B владеет 100 акциями X Corp., которую он купил несколько лет назад за 20 000 долларов. В соответствии с планом ликвидации, X Corp. производит ликвидационное распределение в размере 15 000 долларов США на счет B 1 июня 1 года и второе ликвидационное распределение в размере 15 000 долларов США на счет B 1 июня 2 года. , B не признает прибыли или убытков. Вместо этого B возвращает 15 000 долларов своей базовой стоимости акций. В год 2, B признает прибыль в размере 10 000 долларов (реализованная сумма в размере 15 000 долларов — остаток на складе в размере 5 000 долларов).

Пример 4. Серия ликвидационных распределений: B владеет 100 акциями X Corp., которые он приобрел несколько лет назад за 20 000 долларов. В соответствии с планом ликвидации, X Corp. производит ликвидационное распределение в размере 5000 долларов США на счет B 1 июня 1 года и второе ликвидационное распределение в размере 5000 долларов США на счет B 1 июня второго года. , B не признает прибыли или убытков. Вместо этого B возвращает 5000 долларов своей базовой стоимости акций.В течение 2-го года, B признает убыток в размере 10 000 долларов (сумма реализации 5 000 долларов — остаток на складе в размере 15 000 долларов).

Правила, регулирующие ликвидацию корпораций, являются неотъемлемой частью инструментария CPA. Знание этих правил может иметь большое значение для клиентов.

Редактор Примечания

Марк Херу , JD, является руководителем налоговой службы и руководителем практики налоговой защиты и споров в Baker Tilly US, LLP в Чикаго.

Для получения дополнительной информации об этих предметах свяжитесь с г-ном.Херу по телефону 312-729-8005 или [email protected].

Если не указано иное, участники являются членами Baker Tilly US, LLP или связаны с ней.

Как правильно распустить ваше ООО

Есть много причин для закрытия вашего бизнеса, не все из которых связаны с неудачей. Многие компании начинают с определенной временной шкалы; закрытие — известный фактор с самого начала. Другие ООО удовлетворяют конкретную потребность. Когда потребность удовлетворена, компания больше не нужна.

Какой бы ни была причина, существует надлежащая процедура роспуска ООО. Хотя детали немного отличаются от штата к штату, общие черты в основном одинаковы.

Виды ООО Ликвидация

Роспуск делится на три категории: судебные, административные и добровольные.

Решение о роспуске выносится судом. Суд может распустить бизнес за несоблюдение законов штата или неуплату налогов. Однако более распространенным явлением является роспуск в судебном порядке в результате судебного иска, поданного недовольными членами LLC, которые хотят разорвать свои деловые связи.

Административное роспуск осуществляется канцелярией Государственного секретаря. Обычно это результат несоблюдения закона штата или несоблюдения годового отчета. Однако полномочия государственного секретаря весьма широки, и во многих штатах ООО может быть распущено практически по любой причине, которую секретарь сочтет подходящей.

Добровольный роспуск является результатом того, что участники добровольно решили закрыть свой бизнес. Это может произойти двумя способами. Во-первых, участники могут определить определенные триггеры роспуска (например, смерть члена), которые записаны в операционном соглашении LLC.Во-вторых, участники могут проголосовать за роспуск компании в любое время.

Как ликвидируется ООО

Роспуск часто неправильно понимают как последний шаг в процессе закрытия вашего бизнеса. На самом деле это только первый шаг.

Роспуск осуществляется на государственном уровне. Вы должны подать Статую о роспуске (или Свидетельство о роспуске в некоторых штатах) государственному секретарю. После утверждения ваша компания технически ликвидируется, хотя это еще не конец.

Если ваша LLC вела бизнес в других штатах, вам также необходимо будет подать документы об отмене или отзыве в этих штатах. Это гарантирует, что вы не будете оштрафованы за незаполненные годовые отчеты в этих штатах.

Вам необходимо будет подать окончательную налоговую декларацию в соответствующее государственное агентство и в IRS. В федеральных налоговых формах есть поле «Окончательная налоговая декларация», которое вы можете проверить в форме. IRS предоставляет Контрольный список для закрытия бизнеса с дополнительными документами, которые необходимо подавать в соответствующих случаях.

Если у вас есть сотрудники, крайне важно уплатить окончательный налог на заработную плату. Если вы этого не сделаете, IRS может потребовать возмещения ущерба от вас лично, а также от любого, кто подписывает ваши налоги на заработную плату.

Также неплохо было бы оставить свой федеральный идентификационный номер работодателя (FEIN). Это указывает IRS на то, что ваш бизнес закрыт и не будет подавать налоговые декларации в будущем. FEIN не может быть отменен, но счет, к которому он привязан, может быть закрыт.

Любые бизнес-лицензии, выданные вашему ООО, также должны быть аннулированы.

Меры по ликвидации

Закрытие бизнеса — это больше, чем просто оформление документов. Погашение долгов, выдача активов, аннулирование контрактов, увольнение сотрудников и расторжение договоров аренды — все это относится к категории «мер по ликвидации». Это действия, которые необходимо предпринять, чтобы правильно завершить деятельность вашего ООО.

Меры по ликвидации принимаются после того, как вы подали заявление о роспуске. После утверждения вашего роспуска вы не сможете заниматься новым бизнесом от имени LLC.

Урегулирование требований кредиторов

Законодательство многих штатов требует, чтобы вы уведомляли непогашенных кредиторов при вашем расторжении. Кредиторам предоставляется определенный период времени для регистрации новых долгов и срок, по истечении которого новые долги не могут быть востребованы. В большинстве штатов это 120 дней, но временные рамки варьируются от 90 до 180.

В некоторых штатах ООО обязано опубликовать уведомление о роспуске в местной газете. Это дает дополнительное уведомление кредиторам.

Кредиторы включают в себя все следующее:

Распределительные активы

Помимо выплаты кредиторам, вы должны распределить активы своей LLC между ее участниками.Активы обычно распределяются в соответствии с долей собственности участника. Если у вас есть три участника с разделением процентов владения 40-30-30, то активы обычно распределяются в тех же процентах.

В операционном соглашении можно указать другие правила выплат. Это должно быть сделано, когда ваше ООО будет создано, но не ближе к концу его жизненного цикла.

Активы включают прибыль, физическое имущество и все финансовые вложения.

Закрой свои двери

Если вы сдаете недвижимость в аренду для ведения бизнеса, необходимо связаться с владельцем вашей собственности.Большинство договоров аренды требуют, чтобы арендатор выплатил оставшуюся часть договора, но ваш владелец недвижимости может быть готов работать с вами с учетом обстоятельств.

Необходимо уведомить сотрудников и клиентов. Многие компании не обращают внимания на клиентов. Хотя технически это и не требуется, это стоит любезности, особенно если ваши члены LLC намерены вести бизнес в будущем в той же отрасли. Положительное завершение деловых отношений откроет двери в будущее.

Последние мысли

Всегда лучше планировать роспуск задолго до того, как он произойдет.Когда ООО не может решить вопрос о роспуске в своем операционном соглашении, вступает в действие основной закон штата и определяет надлежащие процедуры. Стандартизированные законы обычно написаны для «средней компании» и, скорее всего, не будут соответствовать конкретным потребностям вашего бизнеса.

Практически каждый штат налагает штрафы за уход из ООО и неспособность должным образом ликвидировать свою деятельность. Штрафы накапливаются с течением времени, иногда на срок до десяти лет и более. Стоит признать, что финансовая ситуация со временем меняется, и бездействующий бизнес может быть восстановлен.Если оставить незавершенные дела, то предприниматели, которые хотят возродить свои ООО, когда-нибудь в будущем, могут снова насторожить.