Учредители и акционеры разница: Учредитель и акционер в чем разница

Разница между учредителями и акционерами — вопрос №301317 © 9111.ru

Правильное ли решение вынес суд?

Между коммерческим банком «Волга» (ПАО) и производственным кооперативом (артелью) «Красный горизонт» был заключен кредитный договор, по которому банк обязался предоставить кооперативу кредит в иностранной валюте. Обязательство по возврату кредита было обеспечено договором поручительства, заключенным между банком и ООО «Конкорд».

В связи с неисполнением кооперативом кредитного договора банк обратился с требованием об уплате суммы долга к поручителю. ООО «Конкорд» отказалось удовлетворить это требование, сославшись на отсутствие у него средств. Тогда банк обратился в арбитражный суд с требованием взыскать с поручителя сумму долга.

Решением суда в иске банку было отказано. В своем решении суд указал, что ООО «Конкорд» не имело валютного счета, т. е. не могло приобретать и перечислять денежные средства в иностранной валюте, а следовательно, не имело реальной возможности исполнить обязательство по возврату кредита в иностранной валюте. В связи с этим договор поручительства, по мнению суда, является мнимой сделкой (ст. 170 ГК РФ), был заключен лишь для вида, без намерения создать правовые последствия.

Цитата:

Правильное ли решение вынес суд?

Трудно сказать, поскольку оценка судебного акта первой инстанции, его изменение либо отмена находится в компетенции апелляционной (кассационной) инстанции.

Судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (часть 3 статьи 123 Конституции РФ).

Если Вы не готовы к судебному состязанию, Вам нужен адвокат.

Нормы права.

КОНСТИТУЦИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Статья 48

1. Каждому гарантируется право на получение квалифицированной юридической помощи.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

ОБ АДВОКАТСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И АДВОКАТУРЕ

В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Статья 1. Адвокатская деятельность

1. Адвокатской деятельностью является квалифицированная юридическая помощь, оказываемая на профессиональной основе лицами, получившими статус адвоката в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, физическим и юридическим лицам в целях защиты их прав, свобод и интересов, а также обеспечения доступа к правосудию.

В чем заключается разница между ООО и ЗАО?

Выбор организационно-правовой формы планируемой деятельности является крайне важным этапом для любого предпринимателя. В большинстве случаев предприниматель, не имеющий опыта, действует вслепую, не понимая, чем именно одна организационно-правовая форма отличается от другой, не зная, в чем разница между обществом с ограниченной ответственностью (ООО) и закрытым акционерным обществом (ЗАО). Последствия неправильного выбора не заставят себя ждать, и в скором времени предприниматель может столкнуться с некоторыми трудностями и проблемами, сопутствующими ошибочному выбору формы организации своей коммерческой деятельности.

Каждая из двух форм, ЗАО и ООО, имеет собственные преимущества и недостатки и по некоторым характеристикам отличается друг от друга, именно поэтому, намереваясь регистрировать свою деятельность, необходимо четко понимать эти различия.

Организовать общество с ограниченной ответственностью и стать его учредителем и генеральным директором может одно физическое лицо, а не группа лиц, что даст ему полный контроль над собственным бизнесом.

Ответственность организатора ООО ограничена лишь суммой вклада, который он вносит в уставной капитал сообщества.

Общество с ограниченной ответственностью можно продать впоследствии, как сформировавшийся готовый бизнес третьим лицам, также существует возможность дарения или наследования бизнеса, зарегистрированного в такой форме.

Немаловажной характеристикой является возможность при составлении устава организации указать в нем некоторые ограничения относительно приема новых участников, а также передачи или продажи их доли третьим лицам.

Зарегистрировав общество с ограниченной ответственностью, предприниматель может осуществлять свою деятельность и в России, и за рубежом.

Важной характеристикой ООО является возможность перехода на упрощенную систему налогообложения. Таким образом, бизнес в форме ООО легко поддается контролю и управлению со стороны организатора.

Однако эта форма организационно-правовой деятельности имеет свои недостатки, в числе которых можно указать некоторые сложности, возникающие при попытке ликвидации или реорганизации ООО, высокие пошлины и штрафы.

Закрытое акционерное общество во многом схоже с обществом с ограниченной ответственностью, это касается широких территориальных возможностей работы, низкого уровня ответственности, возможностей управления и контроля, однако между ними существуют некоторые различия.

ЗАО, как и ООО организуется на основании устава и договора о его создании, однако уставной капитал такого общества выражен не в форме уставного капитала, а в форме акций, которые требуют регистрации и выплаты дополнительной пошлины. Продажа акций ЗАО осуществляется по договору и регистрируется лишь в реестре акционеров, который ведет само акционерное общество, что значительно упрощает манипуляции с акциями.

При регистрации ЗАО, в отличие от ООО, в уставе необязательно прописывать акционеров или учредителей общества, что дает такое преимущество, как конфиденциальность владения данным бизнесом для организаторов. Ну и, наконец, владеть закрытым акционерным обществом негласно престижнее, нежели обществом с ограниченной ответственностью.

К сложностям регистрации ЗАО, в отличие от ООО, можно отнести наиболее продолжительные сроки регистрации, ее наиболее высокую стоимость, а также необходимость регистрации акций в ФСФР и выплаты высокой пошлины.

Правильный выбор организационно-правовой формы организации бизнеса — это первый шаг к успешному бизнесу. Полностью разобраться в сходстве и различиях между ЗАО и ООО, а также проконсультироваться по вопросам регистрации Вам помогут квалифицированные юристы.

​ 

Учредители и участники ООО, состав учредителей (участников)

Главным компонентом при создании новой организации являются ее учредители, которые принимают решение об открытии организации, оформляют от своего имени документы для ее государственной регистрации в налоговой инспекции и постановке на учет, а также вносят и оплачивают уставный капитал.

Учредитель ООО

– кто только принимает решение о создании (учреждает) организации.
Участник ООО – кто участвует в хозяйственной деятельности организации на протяжении всего времени ее существования.

Учредители становятся участниками после создания Общества. Кроме того сам состав именно учредителей не меняется, а вот состав участников ООО может меняться многократно при перерегистрации организации в момент входа учредителя в ООО, выхода или полной замены участников Общества.

Согласно Российскому законодательству учредителями, а затем участниками Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту Общество) могут быть:

Совершеннолетние и дееспособные физические лица
Граждане РФ (резиденты РФ)
Иностранные граждане (нерезиденты РФ)

Юридические лица
Российские компании
Иностранные компании

На практике, очень часто встречается, что один из участников является и генеральным директором в одном лице, но это совсем не обязательно. Поскольку генеральный директор это обычный сотрудник, наемное лицо, правда, с большим перечнем прав и обязанностей. Поэтому чаще всего в организации возложены обязанности руководителя на участника, так как не всегда возможно найти человека, которому можно доверить такой круг обязанностей, а главное прав по отношению к Обществу и в целом ведению его коммерческой деятельности.

В Законе РФ четко прописано, кто не имеет право быть учредителем/участником Общества:

Военнослужащие;

Должностные лица гос. управления и гос. служащие;

Депутаты Государственной Думы и члены Совета Федерации;

Государственные органы и органы местного самоуправления.

Главным моментом является тот факт, что в Обществе не имеет право быть единственным участником другое хозяйственное Общество (резидент или нерезидент РФ), в котором в свою очередь один единственный участник.

Число участников Общества с ограниченной ответственностью не может превышать 51. Единственный учредитель после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице или же привлекать в организацию новых компаньонов.

Единственный участник Общества не имеет право выйти из состава участников и оставить компанию без правления.

Когда количество участников переходит границу в 51 человек, ООО необходимо реорганизовать в акционерное общество или производственный кооператив.

На решение этого вопроса Обществу дается 1 год, если же это требование не будет выполнено, органы местного самоуправления или ИФНС имеют полные основания ликвидировать компанию через Суд.

К основным правам участника относится:

участие в управлении делами Общества, принятие решений о производимых изменениях в Обществе и получение полной информации о деятельности Общества.

полный доступ к бухгалтерским и прочим документам.

получение прибыли от деятельности Общества (раз в год, раз в пол года, раз в квартал).

возможность получить денежную или же имущественную компенсацию части имущества в случае ликвидации, но только после выплаты долгов кредиторам.

возможность выйти из Общества в любое время и получить долю имущества (компенсацию после выхода).

возможность продать или переуступить свою долю (или часть доли) в уставном капитале Общества.

Кроме прав участники Общества имеют и обязанности, которые прописаны в Уставе и учредительном договоре (только при создании ООО):

внесение вкладов в уставной капитал (в настоящий момент: на расчетный счет 100% в течение 4х месяцев с даты регистрации).

соблюдение коммерческой тайны и неразглашение какой-либо информации о работе ООО (процесс работы, контрагенты и клиенты и пр.).

Также помимо описанных ниже прав и обязанностей, сами учредители Общества при его создании, или участники в момент перерегистрации Устава, могут предусмотреть и дополнительные обязанности, которые отразят в будущем новом Уставе.

Сам состав учредителей Общества и в дальнейшем его участников внесен в реестр юридических лиц, а также отражен в документах по Обществу.

При создании Общества с ограниченной ответственностью учредители оформляют решение о создании ООО, в котором отражены все полные данные по учредителям и размер их долей в Уставном капитале. Кроме того вся информация может и должна быть отражена в договоре об учреждении. А также с момента создания и на протяжении всего существования ООО обязано вести список участников, где фиксируются полные сведения по каждому из членов Общества, информация о размере их долей. В случае изменений в составе участников Общества, связанных с выходом, входом или когда происходит полная смена учредителей, а также по причине смены директора, список участников необходимо изменять и оформлять заново.

Документы, в которых отражены сведения по составу участников:

Решение или Протокол (о создании или внесении изменений)

Договор об учреждении (только при создании ООО)

При регистрации новой компании ее учредители в основном не понимают, как в дальнейшем сложится деятельность самой компании, а главное взаимоотношения между ними самими и не задумываются о том, что через какое-то время кто-то из них может выйти и / или продать свою долю, наоборот может войти новый компаньон или они захотят продать бизнес. То есть ситуация в составе может частично или кардинально измениться, а это означает, что организацию ждет оформление смены состава участников и регистрации данных изменений в налоговой инспекции, а также отражении новых данных в самом реестре и учредительных документах ООО.

Вкратце рассмотрим ситуации, из-за которых может производиться смена состава участников:

Выход из состава участников ООО (когда в ООО более одного участника)

В этом случае участник/ки выходят из ООО по заявлению и после выхода в обозначенный по Уставу срок получают компенсацию в виде действительной стоимости доли после своего выхода. При этом по Закону они могут не спрашивать разрешения на свой выход у оставшихся участников, а выйти самостоятельно, уведомив Общество и подписав документ у директора. Именно с этого момента участник считается вышедшим из Общества, а доля по Закону уже передана Обществу.

Остальным участникам останется лишь принять решение о судьбе доли, принадлежащей Обществу (распределить между собой, продать кому-нибудь).

Директор же должен заверить документы у нотариуса, подать их на регистрацию и получить готовые документы, свидетельствующие законный выход из состава учредителей ООО с внесением записи в ЕГРЮЛ.

Что делается с долей:

переходит Обществу — по Закону автоматически

перераспределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям — только по решению и через уведомление инспекцию

Ввод нового участника в ООО (дополнительный взнос в Уставный капитал)

Ввод нового участника осуществляется на общем собрании учредителей, по результатам которого утверждается протокол и увеличивается уставный капитал. Поскольку новый участник входит и вносит с собой сумму равную номинальной стоимости своей будущей доли в ООО. Взнос доп. капитала в Общество возможен как денежными средствами в кассу Общества или на расчетный счет так и имуществом. В случае оплаты деньгами в налоговую инспекцию необходимо предъявить справку от бухгалтера или из банка об оплате будущей доли. Если же решение о вносе принято путем передачи имущества, на регистрацию ввода участника требуется предоставить независимую оценку эксперта на стоимость данного имущества.

Для регистрации изменения состава участников путем увеличения уставного капитала только директор заверяет документы и он же передает их в налоговую инспекцию.

Что делается с долями:

новый участник получает долю, эквивалентную действительной стоимости внесенного им вклада

доли других участников ООО перераспределяются в соответствии с новым размером Уставного капитала (номинальная стоимость долей остается неизменной, уменьшается размер доли в %)

Замена старого участника на нового (ввод и вывод)

Замена старого участника/ участников Общества на других проходит в два последовательных этапа. Первым этапом вводится новый участник и увеличивается уставной капитал Общества, как было указанно выше. Вторым этапом выводится прежний участник, а его доля сразу же перераспределяется на ранее введённому/ым участникам в первом этапе.

И в первом и во втором этапе при этом подает на регистрацию генеральный директор.

Что делается с долями:

На 1 м этапе

новый участник получает долю, эквивалентную действительной стоимости внесенного им вклада

доли других участников перераспределяются в соответствии с новым размером Уставного капитала (номинальная стоимость долей остается неизменной, уменьшается размер доли в %)

На 2 м этапе

доля переходит Обществу после выхода участника и тут же перераспределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям

Продажа доли и выход участника

Продажа доли уставного капитала при выходе участника Общества возможна как другим участникам, так и новым третьим лицам.

Продажа доли оформляется через договор купли-продажи. При этом продажа доли в ООО третьему лицу возможна только при отказе всех других участников от преимущественного выкупа данной доли и при возможности продажи доли третьим лицам (информацию отражается в Уставе), а главное оформляется как нотариальная сделка с наличием согласия супруга продавца о продаже доли.

Другие участники Общества могут выкупить долю другого-выходящего участника по праву преимущества выкупа доли, при этом договор купли-продажи может не заверяться нотариусом.

На практике бывают ситуации, когда ни кто из учредителей не намерен покупать долю участника, а продажа третьим лицам запрещена уставом. Выход из такой ситуации предусмотрен гражданским кодексом, согласно которому Общество должно выплатить участнику намеренному выйти из состава учредителей стоимость его доли.

Что делается с долями:

переходит новому владельцу

Если долю приобретает участник Общества, приобретение им доли выходящего участника считается реализованным с даты регистрации изменений в налоговой инспекции. В случае покупки доли третьим лицом через нотариальную сделку, доля переходит к владельцу и он получает права на нее с даты заверения сделки у нотариуса.

доли других остаются неизменными

Выход и вход участника в случае смерти (наследование доли)

Доля участника Общества является частью наследства, которое после его смерти переходит к его наследникам. Наследники могут, как продать долю участникам или третьим лицам, так и вступить в состав учредителей, получив долю наследодателя. Для этого они обязаны подать документы на открытие наследства у нотариуса и получить документ, подтверждающий % наследования доли.

После чего уже наследники принимают решение о действиях с наследованной долью в организации. Но для этого необходимо обратиться к Уставу и ознакомиться с требованиями по вводу наследников в ООО, так как может стоять полный запрет на ввод новых лиц, включая наследников в Общество, или же требоваться согласие других участников Общества, а они могут быть против ввода наследников в состав участников. В случае, если учредители не дают своего согласия на такое вступление наследника, Общество обязано выплатить наследнику стоимость его доли в порядке определенном уставом или законодательством.

Что делается с долями:

переходит к наследникам (с даты регистрации их входа в ООО)

Это происходит, только в случае, когда нет запрета на вход нового учредителя в ООО и участники не протестуют против входа наследников на долю умершего участника. При этом доли других участников не изменяются.

переходит Обществу (в случае запрета входа наследников)

В течение года после перехода доли Обществу и выплаты наследникам компенсации за наследованную долю в ООО, долю нужно распределить. Решение принимается на общем собрании всеми участниками.

Вариантов ее отчуждения может быть несколько:

доля распределяется между оставшимися участниками

доля продается кому-то из участников или продается третьему (новому) лицу

доля погашается

В этом случае Уставный капитал уменьшается на номинальную стоимость погашенной (нереализованной) доли Общества. Независимо от того, какими из вышеописанных способов проводится смена учредителей общества, все изменения подлежат обязательной государственной регистрации.

Ознакомьтесь также:

Различие между открытыми и закрытыми акционерными обществами

Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

Число акционеров открытого общества не ограничено.

В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер закрытого общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

Как создать акционерное общество несколькими лицами: Видео

Кто может быть учредителем акционерного общества

Учредители акционерного общества

Не могут выступать учредителями (акционерами) общества государственные служащие, военнослужащие, а также государственные органы и органы местного самоуправления. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным акционером. может впоследствии стать обществом с одним акционером. не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество (ООО, ОДО, АО), состоящее из одного лица.

Отличие от участника

Если точнее, то:

1. Учредитель создаёт предприятие, приобретая статус участника либо акционера.
2. Учредитель приобретает статус благодаря учредительному договору, а участник — за счёт того, что владеет частью уставного фонда ООО.
3. Учредитель может создать предприятие любой организационно-правовой формы (ООО, ОАО, ОДО, ЗАО9, а участники могут владеть долей только в ООО.
4. Информация об учредителях в базе ЕГРЮЛ будет неизменной, а об участниках может меняться.

Учредители акционерного общества

Чтобы ответить на столь интересный вопрос, предлагаем провести небольшое расследование, которое поможет расставить некоторые спорные моменты по полочкам и дать обоснованный ответ относительно темы нашей статьи. Мы предлагаем Вам воспользоваться услугами нашей компании и поручить регистрацию Вашей организации нашим юристам, которые быстро и качественно выполнят за Вас всю необходимую работу по оформлению документов. Регистрация ЗАО с нашей помощью позволит Вам сэкономить время и добиться самого лучшего результата, получив выгоду для своего бизнеса.

При этом в качестве учредителей конкретного акционерного общества вправе выступать как одно юридическое лицо, так и объединение двух или нескольких юридических лиц, принявших решение о его учреждении.

Однако, надо заметить, что акционерное общество не может иметь в качестве единственного учредителя акционера другое хозяйственное, состоящее из одного лица.

Акционерное общество представляет собой коммерческую организацию, разновидность хозяйственных, уставной капитал которой определяется некоторым количеством акций. Владельцы этих ценных бумаг отвечают по обязательствам акционерного далее — АО лишь в пределах принадлежащей им части акций. Стоит отметить, что эти организации бывают закрытого и открытого типа ПАО. Учредителями акционерного являются граждане и или юридические лица, а также публичные образования Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования , принявшие решение о его учреждении п.

Поэтому лицо, не участвовавшее в учредительном собрании, не может претендовать на статус учредителя. Естественно, что вопрос об учредителях и акционерах общества, их правах и обязанностях, иных аспектах их существования в данной организационно-правовой форме красной нитью проходит в корпоративном праве.

Как правило, обыватель полагает, что если он вступил в отношения учредителя или акционера коммерческой организации в нашем случае — АО , то становится полноправным хозяином и имущественных ценностей юридического лица и вправе использовать имущества общества по собственному усмотрению.

Порой и это подтверждают самые невероятные, с точки зрения юриспруденции, судебные прецеденты даже полагая, что какая-то часть имущества АО положена ему в качестве дивидендов.

Как видно из вышеизложенного, это — не так. А вот есть ли принципиальные различия между категориями учредителей и акционеров АО? Начнем с того, что учредители общества и его акционеры вполне могут быть различными категориями лиц, наделенными правами и обязанностями, ограниченными законом и уставом юридического лица. К сожалению, немногие предприниматели ощущают эту разницу, а тем не менее она огромна и значима, что и предусмотрено ст.

Учредителями общества, исходя из п. Право учредителя по формальным юридическим признакам можно отнести как к статусу личных неимущественных прав, примерно, как право авторства на АО , так и к статусу прав имущественных, ибо при первоначальной эмиссии акций, в подавляющем большинстве случаев именно учредители являются основными вкладчиками уставного капитала АО. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.

Общество может нести ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Число учредителей открытого акционерного общества на момент его создания не ограничено, в закрытом же акционерном обществе их должно быть не более пятидесяти. В международном частном праве например, во Франции известны случаи, когда учредители акционерного общества несут юридическую ответственность, вплоть до уголовной, за нарушения, связанные с учреждением и созданием юридического лица.

Российское право прямых санкций за подобные нарушения не предусматривает, но иногда встречаются случаи, когда акционерное общество учреждается в целях, явно противоречащих правовому порядку, и ответственность может наступить за действия, предусмотренные иными статьями уголовного законодательства. В порядке гражданской ответственности учредителей за нарушения, допущенные при создании АО, основной мерой ответственности является признание государственной регистрации общества недействительной через арбитражный суд по иску регистрационного или налогового органа, иного заинтересованного лица.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного учредителя или акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица п.

Акционерами же общества, исходя из общих положений российского гражданского законодательства по данному вопросу, признаются лица — владельцы в основном собственники акций данного акционерного общества, и обладающие определенные правами и обязанностями, закрепленными в соответствующем законодательстве и Уставе общества. Основной правовой диспозицией их прав и обязанностей по общим признакам юриспруденции является их обязанность по оплате акции доли в уставном капитале юридического лица и право на получение дивиденда по принадлежащим ему акциям, а также в случаях, указанных в Уставе АО или в законодательстве а в РФ, именно законодательный приоритет по данному вопросу — право участия в управлении акционерным обществом путем участия и голосования на общем собрании акционеров.

Подобные положения закреплены в ст. Решения акционеров общества должны быть одинаковы для исполнения всеми и учитываться с точки зрения интересов всех акционеров данного общества. Одним из немногих исключений из этого принципа становится лишь оправданность интересов предприятия, которая и становится решающим фактором в судебной полемике по спорам, возникающим в сфере действия прав акционеров в развитой корпоративной Европы.

Закон не дает определения, кто такие учредители учредитель , кроме ссылки на то, что ими могут быть любые дееспособные лица. Виды учредителей. Учредителями акционерного общества могут быть как граждане, так и юридические лица, принявшие решение об его учреждении. Не могут выступать учредителями общества государственные органы и органы местного самоуправления, если иное не установлено федеральными законами. Запрет распространяется на органы представительной, исполнительной и судебной власти.

Исключение составляют федеральный и территориальные органы управления государственным и муниципальным имуществом. Их участие в создании акционерных обществ связано с проведением приватизации государственных и муниципальных предприятий. Эти государственные органы могут выступать учредителями акционерных обществ от имени Российской Федерации, субъектов Федерации или муниципальных образований.

Число учредителей. Число учредителей открытого акционерного общества не ограничено, а в закрытом акционерном обществе так же, как и число акционеров не может быть более Единственный учредитель. Учредителем акционерного общества может быть и одно физическое или юридическое лицо, за исключением хозяйственных обществ, состоящих из одного лица.

Такие общества в соответствии с действующим законодательством не могут выступать единственными учредителями как открытых, так и закрытых акционерных обществ.

Права и обязанности учредителей. Права, которые возникают у учредителей в связи с образованием акционерного общества, характеризуют сущность отношений, возникающих между учредителями и обществом. Формируя уставный капитал акционерного общества, учредители обменивают, принадлежащие им на правах собственности финансовые и материальные активы на обязательственные права, которые удостоверяются получаемыми взамен акциями.

Часто это позволяет, по крайней мере в первое время, использовать полученные таким образом права в собственных интересах. Естественное желание учредителей получить определенное вознаграждение за свой труд по созданию нового дела не должно входить в противоречие с интересами других акционеров и общества в целом. Обязанности учредителей заканчиваются с завершением процесса организации акционерного общества его регистрацией. В дальнейшем уже только акционерное общество несет обязательства перед его учредителями как обычными акционерами.

Первый этап — экономическое обоснование создаваемого акционерного общества. Учредители должны ясно представлять себе направление будущей деятельности акционерного общества, его предполагаемую доходность, место на рынке, преимущества перед другими участниками рынка и т. В частности, следует определиться по таким вопросам, как:. Необходимо помнить, что акционерная форма организации бизнеса в наибольшей степени присуща крупному бизнесу;.

Экономическая сторона дела, как правило, связана с разработкой того, что обычно называют бизнес-планом, который должен быть реалистичным и привлекательным для потенциальных инвесторов.

Акционерный капитал должен быть оценен таким образом, чтобы гарантировать быстрое получение прибыли первым акционерам. Исходя из потребностей капитала, определяется и круг потенциальных учредителей — акционеров, получив согласие и одобрение последних, можно приступать ко второму этапу создания акционерного общества. Второй этап — организация акционерного общества. Необходимо проведение следующих организационных мероприятий при учреждении акционерного общества:.

Заключение учредительского договора, в котором учредители принимают на себя соответствующие обязательства по созданию акционерного общества с определенными согласованными ими характеристиками.

Данный договор о создании акционерного общества не является учредительным документом акционерного общества, а представляет собой разновидность договора простого товарищества между учредителями. Ответственность учредителей акционерного общества солидарна и связана с обязательствами по созданию общества до его государственной регистрации. Все их обязательства носят значение частных сделок, заключаемых от своего имени.

Не имея права действовать от имени общества, учредители не имеют права обязывать его какими-либо сделками с ними или с третьими лицами. Акционерное общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Проведение собрания учредителей как юридическое оформление воли учредителей. На собрании путем голосования по принципу единогласия принимаются решения об учреждении общества, утверждении его устава, оценки имущества вносимого учредителями в оплату акций. В случае учреждения акционерного общества одним лицом решение об его учреждении принимается этим лицом единолично. Собрание формирует также органы управления обществом. Избрание органов управления акционерным обществом осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов.

Формирование уставного капитала акционерного общества. Уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Закон определяет минимальный размер уставного капитала общества, который должен составлять для открытого общества не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда и не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда для закрытого общества, установленной федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Третий этап — государственная регистрация вновь образованного акционерного общества. Любое акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Порядок регистрации будет рассмотрен в дальнейшем. Это касается следующих групп акционерных обществ:.

Порядок создания перечисленных групп акционерных обществ регулируется специальным законодательством. Ваш e-mail не будет опубликован. Хозяйственное предпринимательское право Как создать акционерное общество? Учредители и акционеры АО: права, обязанности, ответственность.

Учредители акционерного общества. Добавить комментарий Отменить ответ Ваш e-mail не будет опубликован.

Отличия АО и ПАО

Открытое и закрытое акционерное общество как юридические термины более недействительны. С 2014 года все акционерные общества подразделяются на два вида:

1. ПАО – публичные акционерные общества.
2. АО – акционерные общества.

В свою очередь, статья 63 ГК РФ выделяет два признака ПАО:

• публичность размещения акций;
• наличие в Уставе общества сведений о его публичности.

Таким образом, становится понятно, что АО является новой формой старой аббревиатуры ЗАО и ООО, а ПАО – ОАО. Изменения затрагивают лишь новую возможность преимущественной покупки акций общества внутри самого АО в первую очередь и третьим лицам – во вторую. Число учредителей открытого общества – акционеров АО – теперь является неограниченным законом, так же как и в ПАО.

Акционеры АО по-прежнему отвечают лишь за собственный убыток в компании размером вклада, а не за финансовые убытки самой компании, являющиеся их действием или бездействием.

Конечная процедура поглощения одного ПАО другим на бумаге выглядит абсолютно прозрачно: стороны обязаны ждать антимонопольного одобрения, а их упущенная прибыль простаивать.

На практике дела являются иначе. Как только речь идет о крупных госкорпорациях, возникают самые разнообразные варианты черной «прозрачности», а любые вопросы быстро исчезают под покровом секретной информации, чем в большинстве случаев является неприкрытая коррупция. Поэтому идеальным типом слияния и поглощения в РФ выступает постепенное объединение мелких АО в большую интеграцию, поскольку для отслеживания данных операций необходимо иметь умственные способности. Если же необходимо провести слияние двух АО, то суть обстоит проще: содержание корпоративного договора, а стало быть, и всех планируемых операций, является коммерческой тайной. Впрочем, это касается лишь крупных АО.

Возможно ли ИП стать учредителем ООО или акционером АО?

Для того, чтобы понять почему регистрация ИП стала наиболее привлекательной для наших граждан и какими свойствами обладает статус ИП, необходимо определить права и обязанности индивидуальных предпринимателей, а также основания приобретения данного статуса. К предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями.

Кто обладает правом стать учредителем ООО

По закону Российской Федерации в роли учредителей могут выступать:

• граждане при условии, что они достигли совершеннолетия
• люди без гражданства, а также иностранцы

В соответствии с тем, кто именно выступает в роли учредителей, процесс регистрации может быть осуществлен следующими методами:

1. Если это юридические лица, то они обязаны поставить на учет созданное предприятие в течение одного месяца.
2. Иностранцы обязаны предварительно получить все необходимые для нахождения и осуществления деятельности на территории РФ документы. Кроме того, они должны предоставить переведенные на русский язык и заверенные нотариусом все имеющиеся документы, удостоверяющие личность.

При заключении документов об учреждении предприятия определяется последний срок внесения капитала. Все выплаты обязаны быть осуществлены в течение одного года после оформления компании. Если же в течение этого времени деньги не будут внесены, могут быть применены следующие санкции:

• Если в оговоренный срок доля будет внесена не полностью, то она перейдет в фонд предприятия.
• Учредитель должен выплатить штраф, если это предусматривает договор.
• Учредитель будет лишен права голоса до того момента, пока он полностью не внесет необходимую денежную сумму.

Словарь инвестора и акционера « Институт Стволовых Клеток Человека

Free float (акции в свободном обращении) количество акций компании, активно торгующихся на рынке, за исключением акций, удерживаемых руководством и крупнейшими акционерами компании, поскольку в отношении этих акций были заключены соглашения, запрещающие их продажу до тех пор, пока они не будут предложены кому-нибудь другому.

IPO (Initial public offering) – первичное размещение акций (первоначальная публичная эмиссия). Первое публичное размещение акций компании (В РФ — ОАО) на фондовой бирже.

IR (Investor Relations) – отношения с инвесторами. Работа компании (в особенности, акции или облигации которой размещены на бирже) по установлению и поддержанию постоянного диалога и эффективного взаимодействия с инвестиционно-аналитическим сообществом. Стратегические цели IR — рост инвестиционной привлекательности компании посредством повышения ее информационной открытости и прозрачности,  формирования глубокого и объективного представления о перспективах развития бизнеса, создания и поддержания позитивного имиджа.

OIBDA (operating income before depreciation & amortization) – «операционная прибыль до вычета амортизационных отчислений». Если использовать термины РСБУ: показатель OIBDA рассчитывается как выручка за вычетом операционных расходов (себестоимость + управленческие расходы) без учета амортизации (износ ОС + амортизация НМА).
При расчета показателя OIBDA по отчетности по МСФО: в расчет могут включаться также выбытия и обесценения, при их наличии. В таком случае компания рассчитывает OIBDA как операционную прибыль до амортизации (МА + НМА), обесценения внеоборотных активов (основные средства, гудвил и прочие нематериальные активы) и убытка (прибыли) от выбытия основных средств.
OIBDA не является показателем, рассчитанным в соответствии с официально закрепленными стандартами U.S. GAAP или IFRS.
Однако OIBDA дает важную информацию инвесторам, поскольку отражает состояние бизнеса компании, включая  способность финансировать инвестиции, а также возможность привлекать заемные средства и обслуживать долг.

EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation & amortization) – прибыль компании до вычета налога на прибыль, процентов и амортизации. В отличие от расчета OIBDA, cуществуют разные подходы к подсчету EBITDA, заключающиеся в разном толковании понятия “earnings” – поэтому в каждом случае важно знать алгоритм расчета.

 

 

Акция – именная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Обыкновенная акция — эмиссионная бездокументарная именная ценная бумага, предоставляющая ее владельцу права участвовать и голосовать на общем собрании акционеров компании, право получение дивидендов и части имущества компании в случае его ликвидации (ликвидационной стоимости), а также иные права в соответствии с Уставом и/или законодательством.

Привилегированная акция – эмиссионная бездокументарная именная ценная бумага, предоставляющая ее владельцу права на получение установленного размера дивиденда, получение определенной ликвидационной стоимости до получения аналогичной стоимости владельцами обыкновенных акций, а также иные права в соответствии с Уставом и/или законодательством. В отличие от обыкновенной акции не предоставляет права участия и голосования на общем собрании акционеров за исключением случаев, определенных в законодательстве.

Акционерное общество (АО) — общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
АО может быть двух типов: закрытым (ЗАО) и открытым (ОАО).

Акции Закрытого акционерного общества распределяются только среди учредителей или заранее определенного круга лиц (в противоположность ОАО). Акционеры такого общества имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами. Число участников ЗАО ограничено законом. Как правило, закрытое акционерное общество не обязано публиковать отчетность для всеобщего сведения, если иное не установлено законом.

Число акционеров Открытого акционерного общества не ограничено, акции распределяются среди неограниченного круга лиц (открытая подписка), преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых другими акционерами, не допускается. Открытые акционерные общества обязаны раскрывать информацию о своей деятельности в объеме и формах, требуемых законодательством РФ, регулятором (и биржами) – акции ОАО могут торговаться на бирже и в этом случае ОАО становится полностью публичной компанией.

Акционерный капитал — сумма всех активов компании минус сумма всех ее обязательств.  Статья балансового отчета фирмы, показывающая балансовую стоимость акционерного капитала. Она включает в себя собственно акционерный капитал, т.е. капитал компании в форме акций, добавочный капитал и нераспределенную прибыль.

Аудит – контрольная функция правильности составления финансовых документов. Целью аудиторской проверки является выражение мнения относительно достоверности финансовой отчетности и соответствия порядка ведения бухгалтерского учета в аудируемой организации действующему законодательству. Различается внутренний и внешний (независимый) аудит.

Аудиторское заключение — мнение независимой аудиторской фирмы относительно достоверности приводимой финансовой отчетности, то есть степени ее точности, которая позволяет пользователю отчетности делать правильные выводы о результатах хозяйственной деятельности, финансовом и имущественном положении аудируемой организации.

Бенефициарный владелец ценных бумаг (бенефициар)>- лицо, непосредственно являющееся владельцем ценных бумаг, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве вне зависимости от того, на чье имя такие ценные бумаги зарегистрированы.

Биржа (фондовая биржа) – профессиональный участник рынка ценных бумаг, соответствующий законодательно установленным требованиям, который осуществляет деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг, по предоставлению услуг, непосредственно способствующих заключению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами между участниками рынка ценных бумаг.

Волатильность — изменчивость курса (цены) определенного финансового инструмента за выбранный промежуток времени.  Измерение колебаний цены – обычно в процентах.

Дата закрытия реестра — определяемая Советом директоров дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров и получение дивидендов за прошедший/ истекший год (в случае ГОСА).

Депозитарий – юридическое лицо, профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность, т.е. оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги.

Депонент — лицо, пользующееся услугами депозитария по хранению ценных бумаг и/или учету прав на ценные бумаги.

Дивиденды — часть чистой прибыли Компании по результатам финансового года, распределяемая среди акционеров пропорционально количеству имеющихся у них акций соответствующего типа. Решение о выплате дивидендов по обыкновенным (голосующим) акциям Открытого акционерного общества принимается Советом директоров компании. Владельцы привилегированных акций получают установленный размер дивидендов в обязательном порядке.

Дивидендная доходность — процентная ставка дохода, выплачиваемого по акциям в форме дивидендов (годовой дивиденд по акции, деленный на ее текущую курсовую стоимость).

Инсайдеры — директора и старшие должностные лица корпорации. В действительности, – те, у кого есть доступ к внутренней информации о компании. «Инсайдером» также называют того, кому принадлежит более 10% голосующих акций компании.

Капитализация (рыночная капитализация компании)— суммарная стоимость всех акций, находящихся в обращении. Рассчитывается как количество акций, умноженное на их рыночную стоимость (признаваемую котировку на интересующую дату).

Котировка —  числовое значение — цены, курса, процентной ставки по определенному финансовому инструменту, объявляемая продавцом или покупателем (цены спроса и предложения, по которым дилер готов совершить сделку купли или продажи).

Кумулятивное голосование – процедура голосования, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Ликвидность ценных бумаг —  характеристика ценных бумаг, определяемая возможностью быстрой продажи или покупки актива в больших объемах, которая не приведет к значительному изменению их цены.

Листинг ценных бумаг – включение фондовой биржей ценных бумаг в котировальный список для организации торговли такими ценными бумагами.

Маржа / маржинальность ( margin ) – отношение показателей прибыли к выручке от продаж, выраженное в процентах (маржа по операционной прибыли, маржа по чистой прибыли, маржа по EBIT, OIBDA и т.д.). Иногда используется термин «норма прибыли по…»

Номинальный держатель ценных бумаг — лицо, на которое в системе ведения реестра зарегистрированы ценные бумаги, но которое не является владельцем в отношении этих ценных бумаг. Номинальный держатель ценных бумаг может осуществлять права, закрепленные ценной бумагой, только в случае получения соответствующего полномочия от владельца.

Общее собрание акционеров (ОСА) — собрание владельцев акций Компании (АО), а также доверенных лиц акционеров для принятия решений по вопросам, относящихся к компетенции собрания акционеров в соответствии с Уставом компании и/или законодательством РФ.  ОСА может быть годовым (очередным) – по результатам закончившегося финансового года, и внеочередным.

Организатор торговли – профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг, т.е. по предоставлению услуг, непосредственно способствующих заключению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами между участниками рынка ценных бумаг.

Отчет о прибылях и убытках (отчет о финансовых результатах) — отчет, в котором указываются доходы, расходы и прибыль (разница между доходами и расходами) компании за определенный период времени.

Правление – коллегиальный исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью компании по вопросам, отнесенным к его компетенции в соответствии с Уставом и/или законодательством, и подотчетный совету директоров и общему собранию акционеров.

Прибыль на акцию ( EPS ) – чистая прибыль компании, деленная на количество ее акций, находящихся в обращении.

Размещение ценных бумаг – см. Эмиссия, IPO.

Регистратор (реестродержатель) — профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг общества, т.е. по учету прав владельцев ценных бумаг и номинальных держателей ценных бумаг в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, в системе ведения реестр владельцев ценных бумаг.

Реестр владельцев ценных бумаг (реестр акционеров) – совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Рентабельность – показатель экономической эффективности производства, рассчитывающийся как отношение прибыли к затратам или себестоимости продукции.

Совет директоров – орган управления Компании, который осуществляет общее руководство деятельностью общества по вопросам, отнесенным к его компетенции в соответствии с Уставом и/или законодательством РФ.

Тикер – код, системное обозначение, ценной бумаги в котировальных списках организаторов торговли ценными бумагами и фондовых бирж. Тикер ОАО «ИСКЧ» на ММВБ – ISKJ.

Устав – основной учредительный документ компании, требования которого обязательны для исполнения всеми органами компании и её акционерами.

Уставный капитал акционерного общества – совокупная номинальная стоимость всех выпущенных акций общества, приобретенных акционерами.

Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) — федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по принятию нормативных правовых актов, контролю и надзору в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности). ФСФР создана на основе упраздненной Федеральной комиссии по ценным бумагам РФ (ФКЦБ).

Фондовый индекс — Индекс, отслеживающий колебания курсов определенного набора ценных бумаг на бирже. Например, S&P 500, NYSE Composite, NASDAQ Biotechnology, Индекс ММВБ,
ММВБ корп обл…

Эмитент– юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных такими ценными бумагами.

Эмиссия ценных бумаг – законодательно установленная последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, т.е. по отчуждению эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Разница между акционерами и заинтересованными сторонами

Акционером является лицо, вложившее деньги в бизнес путем приобретения акций соответствующего предприятия. С другой стороны, под заинтересованной стороной подразумевается сторона, на интересы которой прямо или косвенно влияют действия компании. Круг заинтересованных сторон шире, чем у акционера, в том смысле, что последний является частью первого. Заинтересованные стороны представляют всю микросреду бизнеса.

Хотя акционер владеет акцией компании, заплатив за нее цену, следовательно, они являются владельцами компании. В отличие от заинтересованных сторон, не являются владельцами компании, но они являются сторонами, которые имеют дело с компанией. В данном отрывке статьи мы разбили все важные различия между акционерами и заинтересованными сторонами.

Сравнительная таблица

Основа для сравнения	акционер	Акционер
Имея в виду	Человек, которому принадлежат акции компании, известен как Акционер.	Сторона, которая имеет долю в компании, известна как Заинтересованная сторона.
Кто они?	Владельцы	Заинтересованные стороны
Что это?	Подмножество	Супер сет
Компания	Только компания, которая ограничена акциями, имеет акционеров.	У каждой компании или организации есть заинтересованные стороны.
Включает в себя	Акционеры, Привилегированные акционеры	Акционеры, кредиторы, держатели долговых обязательств, сотрудники, клиенты, поставщики, правительство и т. Д.
Фокусируется на	Прибыль на инвестиции	Производительность компании

Определение акционеров

Каждая компания привлекает капитал с рынка, выпуская акции широкой публике. Акционер — это лицо, которое выкупило акции компании либо на первичном, либо на вторичном рынке, после чего он приобрел законную долю владения в капитале компании. Он тот, кто владеет акциями в частной или публичной компании. Сертификат акций выдается каждому отдельному акционеру на количество принадлежащих ему акций.

Простая подписка на акции не равносильна владению акциями до тех пор, пока акции фактически не будут переданы ему. Это люди, на которых напрямую влияет деятельность компании. В компании может быть два типа акционеров.

• Акционеры : владельцы обыкновенных акций компании. Они имеют право голоса на годовом общем собрании. Более того, на момент ликвидации компании они погашаются в конце.
• Привилегированные акционеры : Привилегированные акционеры — это те, кто получает преимущество над акционерами в выплате дивидендов по фиксированной ставке и выплате капитала в случае ликвидации компании.

Определение заинтересованных сторон

Заинтересованная сторона — это сторона, которая может влиять и может зависеть от деятельности организации. Это заинтересованные стороны, которые помогают организации существовать. При отсутствии заинтересованных сторон организация не сможет выжить в течение длительного времени.

Согласно традиционной модели управления, руководство компании подотчетно только акционерам. Но в настоящее время этот сценарий полностью изменился, поскольку многие корпорации придерживаются мнения, что помимо акционеров в бизнес-среде существуют многие другие составляющие, и руководство также несет перед ними ответственность. Поскольку бизнес работает в окружающей среде, и на него влияют многие факторы. Точно так же шаги, предпринятые предприятием, также окажут положительное или отрицательное влияние на его составные части. Эти составляющие классифицируются по следующим категориям:

• Внутренние заинтересованные стороны
  • Владельцы
  • Менеджеры
  • Сотрудники
  • Профсоюзы
• Внешние заинтересованные стороны
  • Поставщики
  • кредиторы
  • Правительство и его агентства
  • Клиенты
  • общество
  • Конкуренты

Ключевые различия между акционерами и заинтересованными сторонами

Ниже приведены различия между акционерами и заинтересованными сторонами:

1. Лицо, владеющее акциями компании, известно как акционеры. Сторона, имеющая долю в компании или организации, известна как Заинтересованная сторона.
2. Акционеры являются владельцами компании, поскольку они купили финансовые акции, выпущенные компанией. С другой стороны, заинтересованные стороны — это заинтересованные стороны, которые влияют или подвергаются влиянию политики и целей компании.
3. Акционеры являются частью заинтересованных сторон. Можно также сказать, что акционеры являются заинтересованными сторонами, но заинтересованные стороны не обязательно являются акционерами компании.
4. Акционеры делают акцент на отдаче от своих инвестиций в компанию. С другой стороны, Заинтересованные стороны фокусируются на производительности, прибыльности и ликвидности компании.
5. Круг заинтересованных сторон сравнительно шире, чем у акционеров, поскольку помимо акционеров есть и другие составляющие.
6. Только компания, ограниченная акциями, имеет акционеров. Однако у каждой компании или организации есть заинтересованные стороны, будь то государственное учреждение, некоммерческая организация, компания, партнерская фирма или частная предпринимательская фирма.

Заключение

Следовательно, из приведенного выше обсуждения ясно, что акционер и заинтересованная сторона — это два разных термина. Следовательно, не следует путать их использование. Акционеры — это просто законные владельцы компании, которые приобрели право собственности путем покупки акций компании. Заинтересованные стороны — это более крупный термин, чем акционеры, который включает в себя все те факторы, которые влияют на бизнес. Заинтересованные стороны подотчетны не только субъекту предпринимательской деятельности, но и каждая организация, независимо от ее размера, характера и структуры.

В чем разница между учредителем и советом директоров? —

Так вы попали в серию-А? Инвесторы просят место в совете директоров и побуждают ли вас задуматься о составе совета директоров и отчетности. Ура!

Не волнуйтесь, это не так уж сложно, хотя вы, конечно, можете сделать что-нибудь сложное, правда?

В мире стартапов все просто, потому что вам нужно выполнять. По мере того, как вы становитесь больше, и на кону много денег, нет шока, это становится более формальным и сложным.Возможно, у вас даже появятся такие вещи, как комитеты по компенсациям. Snoozefest.

Основы платы

Итак, давайте рассмотрим этот основной вопрос о том, как вы различаете себя как основателя и как директор и совет директоров.

Во-первых, они не исключают друг друга. Учредитель может быть директором и входить в совет директоров. На самом деле, обычно так и есть. Если вы начинаете как генеральный директор, а другой учредитель (оставьте это одним), вы являетесь директорами. Это будет COO или CTO, в зависимости от вашего лейбла.

Почему вы хотите быть директором и входить в совет директоров?

Хорошо, быть режиссером НЕ КЛАСС! Это означает, что вы попали на крючок по закону, особенно если вы обанкротитесь. Во многих странах, если вы обанкротитесь, вы не сможете снова стать директором в течение нескольких лет, и у вас могут возникнуть личные проблемы с получением банковских ссуд и т. Д. Поэтому отнеситесь к этому серьезно, если «друг» просит вас стать директором. Я определенно говорил «нет» раньше, когда это была не моя собственная компания!

Но «правление» принимает важные решения.Вы хотите полностью контролировать доску как можно дольше. Итак, для начала, если у вас есть два директора (в качестве учредителей) и инвестор хочет место в совете директоров, вы не даете им трех! Вы даете им один, чтобы у учредителей было два, а у инвестора — один. В серии A, возможно, вы дадите 2 и добавите «независимый директор совета директоров»… у кого есть твоя спина! Почему, когда дело доходит до принятия решений, вы хотите идти своим путем? Что ж, контроль — это один из способов добиться этого, эффективно контролируя количество директоров.

Хорошо, давайте проведем различие между основателем и директором.

Основатель

Как основатель, вы, по сути, основали компанию (подразумевается, что у вас много обыкновенных акций!). Вы можете дать кому-то титул основателя или соучредителя после того, как начнете, но это, по сути, дело эго. Ты можешь делать все, что захочешь.

«Учредитель» не является юридическим термином, и не существует такого понятия, как «акции учредителей», если вам интересно, а люди-основатели и некоторые сотрудники действительно думают, что есть!

Как учредитель, вы, вероятно, владеете большей частью акций (на полностью разводненной основе) и, следовательно, имеете контроль над компанией, но не обязательно сохраняете контроль над ней в будущем (после многих раундов разводнения).Даже если вы не владеете большинством акций, вы все равно сохраняете титул учредителя.

А как насчет должности генерального директора? У вас есть этот титул только в том случае, если совет директоров согласен с вами быть генеральным директором. Да, вас могут уволить, а многих учредителей уволят, понизят в должности или дадут какой-нибудь причудливый титул, например, президента.

Короче говоря, вы всегда будете основателем, но не всегда можете быть генеральным директором.

Совет директоров

Совет директоров наблюдает за стартапом и может уволить генерального директора.Фактически, увольнение генерального директора — единственный реальный рычаг воздействия на производительность, который есть у венчурных капиталистов, если они хотят что-то перепутать, если что-то не получается.

Основатели технически подотчетны правлению, так что вы как бы хотите, чтобы они были счастливы, а не были придурками … Они действительно имеют значение. Единственный способ избавиться от директоров — это найти нового важного инвестора, который начнет старую венчурную компанию и займется этим, поскольку «у них больше опыта в масштабировании компании и управлении» и т. Д.

Совет директоров устанавливает стратегические цели компании и обеспечивает наличие всех необходимых ресурсов для достижения этих целей, а также регулярно проверяет эффективность управления (имеется в виду вас!).

Как я уже упоминал, в правление может входить учредитель (учредители), и, скорее всего, в течение некоторого времени, если не до IPO (и далее), будет. Вы можете потерять место директора, если венчурные капиталисты приведут нового генерального директора, такого как Джек Баркер, с идеей для «коробки» 😉

Основателей может быть много, поэтому генеральный директор на 99,9% является советом директоров, а остальные «могут быть» в зависимости от структуры совета.

Прочие директора:

• Независимые третьи стороны (скажем, 2 учредителя, 2 инвестора и один независимый)
• Инвесторы , ведущие сделку

Обратите внимание, что иногда бывает и «наблюдатель совета директоров».’Это просто означает, что им разрешено находиться в комнате, но они не могут голосовать … они могут говорить (то есть они будут говорить и пытаться влиять на обсуждение). Это нормально только для серии-b. В противном случае никогда не позволяйте этого! Мой товарищ, возглавляющий инвестиционное подразделение медиакомпании, по умолчанию просит место наблюдателя в S-B.

А как насчет публичных компаний?

Это не имеет для вас особого значения, но давайте коснемся этого.

В публичных компаниях большинство членов совета директоров будут независимыми неисполнительными директорами.

Independent означает, что они не учредители и не инвесторы, верно. Неисполнительный означает, что они не работают в компании полный рабочий день. Они просто приходят за бесплатным кофе и рогаликами.

Правление будет встречаться только несколько раз в год (например, 6-8 заседаний) для решения вопросов высокого уровня (за солидную плату), таких как структурные и конституционные вопросы, управление, утверждение общей стратегии, одобрение значительных сделок. , слияния, поглощения, совместные предприятия, капитальные затраты и т. д.

Вы можете обнаружить, что в вашей теперь публичной компании может быть даже только два исполнительных директора (генеральный директор и финансовый директор), а все остальные члены (около 8–12) не являются исполнительными директорами. В этот момент правление в основном отвечает за управление компанией и делегирует все решения по оперативному управлению компанией генеральному директору. Немного сдвинуть разум, верно?

Генеральный директор подотчетен совету директоров и может делегировать любые свои полномочия другим должностным лицам.

Заключение

Основатели создают компанию, но это эгоистичный титул, он ничего не значит.Вы получаете место в совете директоров до тех пор, пока у вас есть контроль, а инвесторы хотят, чтобы вы были рядом.

Чем больше вы становитесь, тем больше доска и меньше контроля. Когда ты становишься действительно большим, ты вроде как служащий. Но эй, теперь ты богат, так что кого это волнует!

Я надеюсь, что это было полезно, чтобы помочь вам подумать о том, как начать и как масштабировать вашу компанию. Если вам нужна помощь в выяснении того, имеет ли ваша бизнес-модель смысл или нет, и т. Д., Вы можете заказать со мной индивидуальный звонок, и я могу помочь вам меньше волноваться.Забронируйте время здесь.

Видео на YouTube

Если вы хотите посмотреть видеоверсию «В чем разница между учредителем и советом директоров?» Смотрите ниже:

Нужна помощь с колодой?

Зайдите в Perfect Pitch Deck. Конкурентоспособные цены и экспертная помощь, чтобы вы были готовы к сбору средств и были уверены в этом.

Ищете что-нибудь интересное для чтения

Присоединяйтесь к игре

Бесплатные инструменты и ресурсы, подобные этой, доставляются вам по мере их появления.

Успех! Теперь проверьте свою электронную почту, чтобы подтвердить подписку.

Что мне следует использовать: соглашение учредителей или соглашение акционеров?

Соглашение учредителей аналогично соглашению акционеров.

Акционер — это лицо, владеющее акцией компании. Акционер имеет определенные права, которые определены законодательством о компаниях в вашей юрисдикции и Уставом или Конституцией вашей компании. Обычно эти права включают право на получение дивидендов от компании, право голоса на общем собрании и право на возврат капитала в случае ликвидации компании.

Под «учредителем» обычно понимается «предприниматель, открывший бизнес». С юридической точки зрения учредитель — это «первый акционер» компании. Учредитель имеет те же права, что и акционер (если они владеют тем же классом акций).

Чтобы регулировать отношения между учредителями и акционерами компании (например, ограничения на передачу акций или согласия, необходимые для принятия решений), вам необходимо Соглашение акционеров или Соглашение учредителей. В нашем приложении этот документ дает вам такую ​​же защиту и обязательства; это только выбор предпочитаемой вами терминологии и названия соглашения.

Соглашение акционеров Zegal предлагает широкий спектр положений. Всегда помните, что не существует «универсального решения», и юридические последствия различных условий должны рассматриваться в индивидуальном порядке с учетом количества акционеров, относительного размера их пакетов акций и даже их финансовая мощь. Не включайте положения в Соглашение акционеров без полного понимания того, как они работают в контексте вашего конкретного бизнеса.

Будьте готовы к подробному или продолжительному обсуждению различных условий акционерного соглашения.Ваше время и усилия оправданы тем фактом, что даже новые акционеры в будущем согласятся с этими условиями (путем заключения Соглашения о присоединении). Или, если появляется новый акционер, обладающий значительной переговорной силой, вы можете пересмотреть условия и подписать новое соглашение между акционерами.

Если вы не знакомы с положениями акционерного соглашения, вам следует обратиться за юридической консультацией.

Примечания для черновиков:

В этом соглашении мы максимально упростили язык, чтобы сделать его удобным для пользователей, не имеющих юридической подготовки.Мы структурировали соглашение следующим образом:

• компания, являющаяся холдинговой компанией группы компаний (если в бизнесе участвует несколько компаний)
• компания, имеющая обыкновенные акции и один класс привилегированных акций
• , сохраненные за акционерами уровень должен быть определен специальным решением или единогласным одобрением
• зарезервированы вопросы на уровне совета директоров должны решаться с согласия большинства акционеров
• простые и стандартные преимущественные права для выпуска новых акций и передачи выпущенных акций

Если вам необходимо При следующей настройке документа вам может потребоваться помощь юристов:

• компания, имеющая неголосующие или другие классы акций
• различная структура зарезервированных вопросов
• конкретные обязательства по финансированию для акционеров
• конкретные положения о дивидендах или распределении
• положения тупика с выездом «Техасская перестрелка»
• переход акций учредителя по критериям, отличным от времени

Ключевые положения

• заседания совета директоров
• права назначения директора
• возможность создания исполнительного комитета
• зарезервированные вопросы на уровне акционеров
• вопросы в совете уровень при условии согласия большинства акционеров
• преимущественные права на выпуск и передачу акций
• разрешена передача акций родственникам и компаниям, находящимся в полной собственности
• возможность иметь дополнительные положения
• возможность иметь дополнительные положения
• передача акций в случае смерти или невыполнения обязательств
• возможность иметь положения о тупике (с выходом из «русской рулетки»)
• возможность передачи акций учредителей
• возможность иметь неконкурентные ограничения для учредителей
• оценка акций, цена передачи которых относится к справедливой стоимости
• обстоятельств, когда Действие данного соглашения прекращается.

Документ доступен для Гонконга, Сингапура, Великобритании и Новой Зеландии.

Акция учредителей — Обзор, график распределения и практический пример

Что такое Акция учредителя?

Акции учредителей — это акции, которые передаются ранним учредителям организации. Этот тип акций несколько отличается от обыкновенных акций, продаваемых на вторичном рынке. Вторичный рынок. Вторичный рынок — это место, где инвесторы покупают и продают ценные бумаги у других инвесторов. Примеры: Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE), Лондонская фондовая биржа (LSE). Основные отличия заключаются в том, что (1) акции учредителей могут быть выпущены только по номинальной стоимости, и (2) они имеют график перехода прав.

Акции учредителей сами по себе не являются юридическим термином. Это просто термин, используемый для описания акций. Акционерный капитал. Акционерный капитал (также известный как Акционерный капитал) — это счет в балансе компании, который состоит из акционерного капитала плюс выпущенный для первых инвесторов или участников компании. Это могут быть инвесторы или любое другое лицо, которое помогло воплотить идею компании в реальность. Следовательно, устав фирмы может даже не включать этот термин.

Зачем рассматривать график перехода прав для акций учредителей

Как уже упоминалось, одна из уникальных характеристик акций учредителей заключается в том, что они имеют график перехода прав Клифф Вестинг Клиффское наделение правами — это процесс, при котором сотрудники имеют право на все льготы от квалифицированного выхода на пенсию в их компании планы на заданную дату. График определяет точное время, когда акционерам разрешено использовать свои опционы на акции. Например, если физическое лицо владеет акциями, переданными в течение пяти лет, это означает, что они могут быть реализованы через пять лет.Таким образом, акционеру необходимо будет работать на фирму в течение этого периода или просто переждать этот период, прежде чем ему будет разрешено реализовать свои опционы на акции.

Но почему человек должен учитывать график перехода прав на акции своих учредителей? Две причины: во-первых, если один из первых основателей решает уйти или его просят уйти, когда компания еще молода, график наделения правами помогает защитить других учредителей от «безбилетника». от чего-то, не прилагая усилий и не платя за это.Другими словами, безбилетники — это те, у кого проблемы. Хотя большинство команд-основателей остаются сплоченными, по крайней мере, до, например, IPO, нередко один или несколько учредителей расходятся. Когда такое событие случается, ограничение наделения правами гарантирует, что ушедший основатель не получит больше выгоды в результате усилий тех, кто остался, чтобы построить фирму.

Во-вторых, график перехода готовится, если компания ожидает будущих инвестиций, таких как венчурный капитал или бизнес-ангелы, которые обычно просят ввести такого рода ограничения.Человек может решить подождать до момента инвестирования, чтобы решить эту проблему. Недостатком для учредителей, играющих в «выжидательную» игру, является то, что они подвергаются риску не получить справедливое распределение капитала компании. Инвесторы, которые позже вложат свои деньги в фирму, могут выступить с более обременительным предложением о том, как разделить капитал, по сравнению с тем, которое учредители создали бы, если бы они были сами по себе.

Как распределить акции учредителей

Руководящим принципом при разделении капитала между заинтересованными сторонами является справедливость.Итак, как следует разделить акции учредителей?

Во-первых, человек должен иметь в виду, что по мере расширения его фирмы увеличивается и количество вовлеченных сотрудников и участников. Это можно описать как добавление людей в «слои».

• Самый верхний слой будет состоять из первых основателей фирмы. Это может быть один, два или несколько человек, но идея состоит в том, что все они начали работать одновременно. Это означает, что все они подверглись одинаковому риску, бросив работу и отправившись в неизвестность, создав новую компанию.
• Второй уровень состоит из первых реальных сотрудников. К тому времени, когда основатель привлекает этих людей, он уже видит, как небольшая сумма денег поступает и уходит, будь то от инвесторов или постоянных клиентов. Сотрудники не рискуют так сильно, как основатели, поскольку им сразу же гарантируется зарплата или зарплата.
• Третий слой состоит из сотрудников, которых нанимают намного позже. К этому времени у фирмы все в порядке и, вероятно, она получает прибыль.

Для большинства организаций каждый уровень занимает около года.Таким образом, к тому времени, когда фирма расширится до уровня публичности, у нее будет пять или более уровней сотрудников.

Теперь при разделе капитала самые первые учредители должны получить не менее 50% компании. Каждый из последующих уровней должен получить 10% компании, которые затем делятся поровну между всеми сотрудниками этого уровня.

Практический пример акций учредителей

• Предположим, что у фирмы есть два ранних учредителя, каждый из которых владеет 2 500 акциями.Поскольку у компании 5 000 акций в обращении, каждый учредитель получает половину.
• Если фирма наймет четырех сотрудников в первый год, то каждый из них получит около 250 акций. Таким образом, сумма находящихся в обращении акций составляет 6000.
• Предположим, компания наняла еще 20 рабочих во второй год. Каждой из них выпущено по 50 акций. Причина, по которой они получают меньше акций, заключается в том, что они не подвергаются такому риску, переходя на работу в компанию, по сравнению с людьми, которые пришли на работу ранее.Каждый из этих сотрудников получает по 50 долей, поскольку каждый уровень получает по 1000 долей для разделения между собой.
• Когда фирма достигнет своего шестого уровня, она выпустит 10 000 акций. Первым учредителям будет принадлежать 25% акций, а оставшиеся акции будут равномерно распределены между слоями.

Владельцы компаний не всегда должны придерживаться приведенной выше формулы при распределении акций учредителей. Однако основная идея состоит в том, чтобы в первую очередь установить порядок старшинства или иерархии, чтобы те, кто больше всего рисковал, получали наибольшую долю.

Заключение

Акции учредителей — это акции, выпущенные учредителям компании. Часто акции не получают никакой прибыли до тех пор, пока не выплачиваются дивиденды держателям обыкновенных акций. Акции учредителей имеют график перехода прав, который определяет, когда акции могут быть реализованы. График наделения жизненно важен, потому что он помогает защитить учредителей от проблемы безбилетника, если один из них решит уйти. Это также защищает капитал учредителей, когда в уравнение вступают другие инвесторы.

Дополнительные ресурсы

Спасибо за то, что прочитали объяснение CFI о Founders Stock. CFI предлагает программу сертификации финансового моделирования и оценки (FMVA) ™ FMVA®. Присоединяйтесь к более 850 000 студентов, которые работают в таких компаниях, как Amazon, J.P. Morgan и Ferrari, для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжать учиться и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие ресурсы CFI:

• Структура капитала Структура капитала Структура капитала — это сумма долга и / или собственного капитала, используемая фирмой для финансирования своей деятельности и финансирования своих активов.Структура капитала фирмы
• Покупка активов и покупка акций Покупка активов и покупка акций Покупка активов и покупка акций — два способа выкупа компании, и каждый метод приносит пользу покупателю и продавцу по-разному. В этом подробном руководстве рассматриваются и перечисляются плюсы и минусы, а также причины структурирования сделки с активами или акциями в сделке M&A.
• Привилегированные акцииПривилегированные акцииПривилегированные акции (привилегированные акции, привилегированные акции) — это класс владения акциями в корпорации, которая имеет приоритетное право на активы компании по сравнению с обыкновенными акциями.Акции старше обыкновенных акций, но более младшие по сравнению с долговыми обязательствами, такими как облигации.
• Запрещенные акции Запрещенные акции Ограниченные акции относятся к предоставлению акций лицу, которое подчиняется условиям, которые должны быть выполнены, прежде чем акционер сможет реализовать право на передачу или продажу акций. Он обычно выдается корпоративным должностным лицам, таким как директора и руководители высшего звена.

Основатели, акционеры и инвесторы стартапа

После того, как вы сформируете команду управления стартапом, какие соглашения вы должны заключить, чтобы зафиксировать свои юридические отношения с корпорацией, друг с другом и с другими участниками стартапа? Для определения правовых отношений инвесторам, акционерам и учредителям могут потребоваться особые соглашения.

Основатели стартапа и их инвесторы хотят задокументировать следующие отношения с помощью соглашений или контрактов:

• Условия привлечения стартапом любых лиц, предоставляющих услуги для стартапа или от его имени (для получения дополнительной информации см. Привлечение консультантов и сотрудников)
• Передача корпорации всех соответствующих прав интеллектуальной собственности указанными выше лицами (для получения дополнительной информации см. Привлечение консультантов и сотрудников)
• Соглашение акционеров, касающееся работы и передачи долей участия в стартапе (обсуждается ниже)

Акционеры документально подтвердят свои правовые отношения с акционерными соглашениями

Акционерное соглашение — это соглашение между держателями акций стартап-корпорации.Как правило, такие соглашения касаются следующих вопросов:

• Выборы совета директоров: Акционерные соглашения часто предоставляют конкретным акционерам или группам акционеров право избирать директоров корпорации. Это гарантирует, что ключевые учредители имеют адекватное представительство в совете директоров.
• Особые одобрения акционеров: Акционерные соглашения также обычно предусматривают определенные группы акционеров с конкретными одобрениями определенных фундаментальных корпоративных изменений (таких как создание новых классов акций или одобрение продажи компании).
• S Ограничения передачи зайцев: Как правило, учредители не хотят, чтобы акции их компании попали в чужие руки. В результате соглашения между акционерами ограничивают передачу акций, за исключением определенных ограниченных обстоятельств.
• Преимущественные права: Акционерные соглашения часто предоставляют инвесторам право приобретать свою пропорциональную долю в любом новом размещении ценных бумаг или акций компании. Эти права называются «преимущественными правами», и они типичны для большинства сделок с венчурным финансированием и посевного финансирования.
• Права перетаскивания: Учредители иногда хотят иметь право потребовать от миноритарных акционеров продать свои акции или проголосовать за сделку по приобретению. Это так называемые «права перетаскивания», и они снова являются типичными для большинства сделок с венчурной поддержкой.
• Положения об обратном переходе прав: Они важны для учредителей, которые хотят, чтобы их соучредители «зарабатывали» свои акции на основе достижения определенных этапов или их продолжающегося участия или занятости в компании.Если они этого не сделают, акционерное соглашение часто дает компании или другим акционерам право выкупить любые незаработанные или неинвестированные акции у учредителей, нарушивших свои обязательства, обычно по номинальной стоимости или бесплатно.

Что учредители должны включать в юридические соглашения?

Соучредители

должны сохранять свои первоначальные юридические соглашения довольно простыми, имея в виду два ключевых числа:

• 50,1% — порог голосования для легального контроля над советом
• 66,67% — порог голосования для внесения любых других изменений в корпоративную структуру

Если учредители доверяют друг другу и вместе они владеют акциями, достаточными для удовлетворения этих основных требований, они, вероятно, могут ограничить свое согласие акционеров несколькими ключевыми элементами.

Что учредителям не нужно указывать в юридических соглашениях?

Учредители, как правило, не должны беспокоиться о каких-либо долгосрочных вопросах или вопросах имущественного планирования в соглашениях. Избегайте семидесятистраничного соглашения типа «все, кроме кухонной раковины» и выбирайте что-то в соответствии с ожидаемым сроком действия соглашения (для большинства компаний этот срок длится до следующего раунда финансирования или другой важной сделки. ).

Образец шаблона: юридическое соглашение учредителя

Образец юридического соглашения учредителя см. В разделе Образцы документов о финансировании для предпринимателей Онтарио.

---

Читать далее: Юридическая консультация: Юристы и юрисконсульт для вашего стартапа

---

Эта статья была подготовлена ​​Джеймсом Смитом и Шейном Маклином и сделана доступной благодаря щедрости Labarge Weinstein Professional Corporation.

Структурирование стартап-компании

Структурирование стартап-компании

Бизнес Основы для Инженеры по Майк Волкер

Структурирование стартап-компании

Контактное лицо: Майк Волкер, тел .: (604) 644-1926, факс: (604) 925-5006, , электронная почта: mike @isktaker.com

---

Как организовать

При создании компании учредители компании должны определить кто владеет компанией. Часто учредители также становятся первыми акционерами. предприятия. Первый и самый важный шаг на пути к созданию компании организовано, состоит в том, чтобы определить, кому принадлежит сколько акций. Обычно это выражается в процентах от общего количества акций и именно этот процент это очень важно для каждого основателя.

Со временем собственность компании изменится по мере появления новых участников, например менеджеры или инвесторы, имеют дело. Никогда не бывает легко понять как должен получить какую долю собственности. Обычно все сводится к делу переговоров между участниками. Для получения помощи о том, как установить относительные доли владения акциями, читатель отсылается к другой статье под названием: «Разделение пирога».

Когда учредители согласовали процент владения (т.е. процент выпущенных обыкновенных акций), они затем могут определить, сколько всего акций выдавать. Это число обычно вначале остается небольшим, например 100 или 1000. Это число можно «разделить» (умножить на 2, 10 или что-то еще) как требуется. Если компания планирует в конечном итоге стать публичной компанией, количество акций и цена, уплаченная за эти акции, становятся более важными и с самого начала рекомендуется надлежащее структурирование (с соответствующим советником).

Какая цена уплачена?

Было бы неплохо, если бы каждый акционер действительно покупал и платил за приобретаемые акции.Когда компании создаются, у них нет немедленная реальная стоимость. Акции могут быть выпущены за копейки (опять же, если план скоро станет публичным, это следует тщательно изучить с помощью экспертов). Рекомендуется «соглашение о подписке». Это простой документ (даже может быть достаточно записки на одну страницу), которая ясно показывает, что определенное число акций приобретаются по указанной цене. Хорошая идея фактически выписать компании чек на эту сумму в качестве записывать.Это может помочь в подтверждении права собственности в спорных ситуациях и он устанавливает стоимость акций для целей будущего расчета налогов. это важно НЕ выпускать акции на время или предоставленные услуги. Такие выпуски может рассматриваться как компенсация и может облагаться обычным подоходным налогом.

Прикреплены строки?

В случае учредителей компании акции выпускаются по номинальной цена, потому что основатели делятся своими ноу-хау и опытом в компанию.Но что, если учредитель получит 10% акций компания, а затем уходит или погибает? Справедливо ли, что она или ее выжившие получить акции, которые были отданы за то, что еще не реализовано? По этой причине может быть полезен график перехода прав, т. Е. Акции полностью оплачиваются. «наделен» в течение нескольких лет. Если владелец уходит из компании, некоторые или все (правила устанавливаются учредителями) этих акций должны либо могут быть аннулированы или подлежат повторной покупке другими акционерами, или самой компанией.Эти апсекты следует рассматривать в «акционерном обществе». соглашение».

Выпущено по сравнению с объявленными обыкновенными акциями

Самая распространенная форма собственности в компании — обыкновенные акции. Там есть много типов и классов акций, которые могут быть определены для компании каждый из которых обладает определенными правами в отношении безопасности, правом голоса, участие в прибылях и т. д. По мере развития компании могут действовать причины создания новых классов акций, e.грамм. создание «привилегированных» акций чтобы привлечь инвесторов или провести различие между «голосованием» и «неголосующие» акции. Это может быть довольно сложным и потребует опытных советник. Однако в самом начале обычно существует один класс акций. определенная, то есть базовая обыкновенная акция, которая позволяет ее владельцу участвовать в паритетном соотношении в собственности и принятии решений компании на основе процента обыкновенные акции, принадлежащие этому акционеру. Этот процент определяется из общее количество акций, которых было выпущено , акций, не номер, который был авторизован (авторизованный номер это просто какое-то максимально допустимое число.В некоторых юрисдикциях, таких как Британская Колумбия, это обязательно. В других странах, таких как Федеральное правительство, это может быть неограниченное количество). Авторизованный номер можно изменить, заполнив соответствующий поправки. Рекомендуется сделать это число как можно большим. (неважно, что это).

Обычный и БОЛЬШОЙ , Ошибки

Одна из самых больших и распространенных ошибок основателей — это отсутствие внимания к будущим налоговым последствиям, возникающим в результате принятых решений на ранней стадии.Часто выражается такое отношение: «когда я зарабатываю несколько миллионов, проблема с налогами будет хорошей проблемой для решения «. Да, верно! Есть много основных правил, которым можно следовать, чтобы избежать проблем в будущем. Это законно и просто. Агрессивные финансовые консультанты могут предложить экзотические договоренности, такие как оффшорные холдинги или трасты, как другие способы чтобы избежать налогообложения в будущем. Некоторые из таких советов могут быть очень точными и надежными. Другие рискуют оказаться схемами уклонения от уплаты налогов, за которые могут быть наложены серьезные штрафы.Уклонение от налогов — это нормально, уклонение — нет! Фактически, уклонение от уплаты налогов стало национальный вид спорта, которым все мы любим (или должны научиться играть).

Акции и опционы на акции

Опционы на акции — распространенный метод, с помощью которого сотрудники и менеджеры вовлечены в компанию как потенциальные собственники. Опционы дают своему владельцу право покупать или приобретать акции компании в течение определенного периода времени по указанной цене. Они широко используются публичными компаниями.В случае частных компаний варианты могут быть не так полезны, как некоторая форма прямого владения, особенно с учетом налоговых соображений в учетную запись. Другой альтернативой может быть просто предоставление (или покупка) делится с определенными прикрепленными строками, например с течением времени, так что если сотрудник должен покинуть компанию, акции можно будет выкупить повторно или отменен. Это может иметь тот же эффект, что и варианты, но может быть желательным с налоговой и психологической точки зрения.

Последнее слово

Обязательно получите хороший профессиональный совет. Но прежде чем это сделать, вы должны знать, каковы цели вас и ваших коллег-акционеров и каковы ваши видение для компании — тогда вы сможете правильно «структурировать» компанию чтобы помочь вам достичь этих целей.

---

Вернуться на главную страницу

---

Авторские права 1996 — 1999 Майкл К. Волкер Основатель

против генерального директора: в чем разница?

Термины «основатель» и «генеральный директор» относятся к двум разным вещам.Часто они могут быть одним и тем же человеком в организации, но иногда для этого требуются два разных человека.

В этой статье мы рассмотрим определения этих двух терминов, а также то, как именно эти две позиции различаются.

Кто такой учредитель?

Учредитель — это тот, кто начинает бизнес. Поскольку основатели запускают компании, они также являются предпринимателями. Если в создании компании участвовало более одного предпринимателя, они называются «соучредителями».

Слово основатель происходит от того, кто кует сталь; Таким образом, подобным образом основатель организации «подделывает» новую сущность.

Основатели организации проявляют активный интерес к развитию бизнеса, а также к поиску ресурсов для создания компании и содействия ее успеху.

Ниже перечислены некоторые характеристики, которыми должен обладать хороший основатель стартапа:

• Создатель отличных отношений
• Позитивный прогноз
• Возможность слушать отзывы
• Обучающийся
• Амбиции
• Целостность

Основатель получает идею бизнеса и действует в соответствии с ней.Он приносит ресурсы, создает команду, ищет новых клиентов, получает финансирование, сосредотачивается на правильных продуктах и ​​услугах для продажи и так далее. Независимо от того, что нужно сделать, основатель засучивает рукава и выполняет свою работу.

Кто такой генеральный директор?

Генеральный директор — это исполнительный менеджер высшего ранга в организации. Генеральный директор — это тот, кто позиционирует компанию как масштаб. Затем этот человек эффективно делегирует полномочия талантливым людям в своей команде, а затем уходит с дороги, позволяя им делать действительно отличную работу.

По большей части генеральные директора проводят свое время, так сказать, «тренируя» команду, чтобы выявить свои лучшие качества.

Ниже приведены некоторые характеристики, которыми должен обладать хороший генеральный директор стартапа:

• Готовность учиться
• Сильные коммуникативные навыки
• Реалистичный оптимизм
• Здание связи
• Навыки аудирования
• Способность к осмысленному риску
• Адаптация к различным стилям управления

Это лишь некоторые из качеств, которыми должен обладать генеральный директор, чтобы стать хорошим лидером.

Поскольку генеральный директор обладает полномочиями принимать окончательные решения для бизнеса и несет ответственность за общий успех всей организации, очень важно убедиться, что человек, выбранный для работы, проявляет эти и другие черты сильного лидера.

Чем отличаются позиции?

Основные различия между должностями основателя и генерального директора сводятся к отношению к истории бизнеса, а также к конкретным обязанностям, связанным с каждой должностью.

Например, термин основатель используется для описания отношения создателя к истории бизнеса.

Термин «генеральный директор», с другой стороны, означает положение человека в текущей иерархии организации.

Учредители всегда будут учредителями организации. Однако, хотя некоторые учредители могут быть руководителями, они не обязательно останутся на этой должности навсегда.

Должности генерального директора и учредителя различаются в зависимости от потребностей организации.

Вначале основатель нередко пытается заработать больше денег, ведя блог, редактируя и публикуя видео на YouTube, управляя социальными сетями и делая все остальное, что необходимо для развития организации.

После того, как организация создана, и генеральный директор станет частью уравнения, вероятность того, что он сосредоточится на этих вещах, значительно снизится, поскольку у них появятся команды, которые будут помогать.

Но хотя повседневные задачи могут отличаться, общее видение этих двух должностей обеспечивает структуру, которая довольно согласована для разных организаций.

Эти заголовки — простой способ для посторонних легко понять, как они могут связаться с организацией.

Для кого-то во главе вы можете просто использовать титул « CEO », или « CEO & Founder » или « Founder / CEO ».

Таким образом, люди знают, к кому обращаться со всеми делами генерального директора. Однако, если вы просто скажете, что вы основатель, люди могут задаваться вопросом, по каким вопросам они могут связываться с вами напрямую.

Что такое иерархия заголовков стартапа?

По статистике более 75% стартапов терпят неудачу.Одна из основных причин этого — отсутствие подходящей команды для успешного ведения бизнеса.

Ниже приведен пример того, как стартапы обычно структурируют свою иерархию персонала.

Источник

Однако при создании стартапа речь идет не только о найме квалифицированных специалистов, но и о том, чтобы сосредоточить внимание на том, чтобы найти нужных людей на должности, которые необходимы для успеха компании.

Итак, какие роли имеют решающее значение для успеха стартапа?

• Генеральный директор (Главный исполнительный директор) — Visionary
• CTO (Главный технический директор — инноватор
• Продукт — Директор
• Разработчик — Строитель
• Операции — Организатор
• CMO (директор по маркетингу) — маркетолог
• CFO (Главный финансовый директор) — Финансовый менеджер
• Продажи — Создатель денег
• Успех — Чемпион клиентов

Сводка

Вот и все.Разница между генеральным директором и основателем, а также то, что влечет за собой каждая из их ролей в организации. Хотя должности различаются, обе они являются абсолютным требованием для успеха организации.

Как вы думаете, как лучше всего структурировать иерархию титулов в стартапе? Дайте нам знать в комментариях ниже!

Рон Стефански — онлайн-предприниматель и профессор маркетинга, который страстно желает помогать людям создавать и продавать свой собственный онлайн-бизнес.Вы можете узнать о нем больше, посетив OneHourProfessor.com

Сток фото основателя

, автор: fizkes / Shutterstock

Все, что вам нужно знать

Что такое акции учредителей? Это доля в акционерном капитале, выпущенная основателям компании в момент создания компании или незадолго до ее создания. 3 мин. Чтения

1. Что такое акции учредителя?
2. Налоговые аспекты

Обновлено 2 ноября 2020 г.:

Что такое акции учредителя? Это доля в акционерном капитале, выпущенная основателям компании во время или незадолго до ее создания.

Что такое акции учредителя?

Обычно компания выпускает акции учредителя за номинальную денежную выплату. Это может быть всего 0,0001 доллара за акцию. Компания также может выпускать акции учредителя для передачи интеллектуальной собственности.

Акции Учредителя являются обыкновенными акциями. В большинстве случаев начинающие компании выпускают их во время регистрации. Акции выпускаются по очень низким ценам и обычно распределяются между первоначальными игроками или учредителями. Количество акций, которые они получают, соизмеримо с их ролью в компании и / или размером их инвестиций.

Хотя акции распределены и закреплены за ними, они фактически не выпускаются и не принадлежат (передаются) до более поздней даты. Начинающие компании часто заключают некоторые соглашения об ограничении акций с каждым учредителем, чтобы гарантировать, что акции, выпущенные для физических лиц, должным образом «заработаны» этими акционерами-учредителями.

В большинстве случаев акции учредителя устанавливаются по графику перехода. Это дает компании возможность выкупить неинвестированные акции в случае, если учредитель покинет бизнес до того, как его или ее акции будут полностью переданы в собственность.Обычно передача прав в стартап-компании происходит ежемесячно в течение четырехлетнего периода, начиная с первых 25 процентов вложений учредителя в акции только после того, как сотрудник проработает в компании как минимум 12 месяцев — это известно как однолетний «обрыв». . »

Когда сотрудник увольняется из бизнеса, наделение правами всегда прекращается.

Наличие у акций учредителя тех же прав, что и у других долей участия в бизнесе, зависит от соглашения между компанией и учредителем, заключенного либо при выпуске акций, либо позднее.

Права могут включать следующее:

• Положения о передаче прав и совместной продаже
• Право преимущественной покупки
• Ускоренная передача прав при продаже бизнеса
• Право суперголосования
• Соглашение о блокировке

Особые положения обычно встречаются потому, что вовлеченные стороны хотят минимизировать размывание акций.

Налоговые вопросы

К сожалению, многие учредители ошибаются, ожидая, пока инвестор проявит серьезный интерес к компании, прежде чем они решат зарегистрировать ее.Это может вызвать серьезные налоговые проблемы, когда учредители начинают бизнес очень близко к моменту привлечения капитала.

Например, предположим, что учредители выпускают акции себе по пенни за акцию, когда начинают свой бизнес. Вскоре после этого внешние инвесторы приходят по цене от 1 доллара за акцию. Аудит IRS может создать впечатление, что учредители выпустили акции для себя по цене, намного ниже справедливой рыночной стоимости.

Правительство может рассматривать разницу в стоимости между справедливой рыночной стоимостью (основанной на том, что заплатили внешние инвесторы) и тем, что учредители заплатили за нее, как компенсационный доход.Этот доход может создать для учредителей значительную налоговую ответственность.

Учредители могут избежать этого налогового риска, заполнив «83 (b) выборы» в течение 30 дней с момента покупки акций. Им также следует досрочно уплатить налоги с этих акций. Многие учредители не регистрируют результаты выборов, и эта распространенная ошибка может дорого обойтись.

Для учредителей, которые вкладывают больше своих денег в любое время, не должно быть никаких проблем с налогами, поскольку эти опасения касаются внешних инвесторов, которые приходят вскоре после создания компании.

До тех пор, пока не появятся внешние инвесторы, оценка не имеет большого значения.

Стартап-компании обычно динамично развиваются, потому что люди постоянно приходят и уходят. Их обязанности и роли постоянно меняются. Из-за этой среды учредители должны учитывать эти запасы в самом начале компании.

Как только они начнут реальную работу по формированию бизнеса, они должны зарегистрировать и разместить акции учредителя. В идеале они сделают это как минимум за полгода, прежде чем ожидать внешних инвесторов.Однако важно не регистрироваться слишком рано, потому что инвесторы оценивают рост компании и процесс ее создания, начиная с даты регистрации. Сторонние инвесторы сочтут проблематичным, если с момента регистрации компании прошло несколько лет кажущегося бездействия.

Налоговые и финансовые вопросы могут быть сложными при открытии компании. Наличие на вашей стороне доверенных финансовых и юридических специалистов поможет вам эффективно управлять своим бизнесом.

Если вам нужна помощь с акциями учредителя, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

.